HBC annonce la formation d’un comité spécial d’administrateurs indépendants pour examiner la proposition d’un groupe d’actionnaires

Toronto et New York, le 10 juin 2019. – La Compagnie de la Baie d’Hudson (TSX : HBC) a annoncé que son conseil d’administration a créé un comité spécial d’administrateurs indépendants afin d’examiner la proposition de sortie du marché présentée le 10 juin 2019 par un groupe d’actionnaires de HBC au coût de 9,45 $ par action, payé en espèces.

Le groupe d’actionnaires de HBC ayant soumis cette proposition se compose d’individus et d’entités liées ou affiliées à Richard A. Baker, gouverneur et président exécutif de la Compagnie de la Baie d’Hudson; Rhône Capital L.L.C., WeWork Property Advisors, Hanover Investments (Luxembourg) S.A. et Abrams Capital Management, L.P., appelés collectivement actionnaires restants. Le groupe a divulgué qu’il possède collectivement environ 57 % des actions ordinaires en circulation de HBC, après conversion.

Le comité spécial d’administrateurs indépendants comprend David Leith (président du comité spécial), Stephanie Coyles, Wayne Pommen, Earl Rotman et Matthew Rubel. Il a retenu les services du cabinet Blake, Cassels & Graydon LLP en conseil juridique et de l’entreprise J.P. Morgan Securities en conseil financier pour le soutenir dans son examen. Le comité spécial supervisera la préparation de l’évaluation officielle par un évaluateur indépendant additionnel de la sortie du marché proposée.

La transaction proposée par les actionnaires restants représente une prime de 48 % sur le cours de clôture des actions à la Bourse de Toronto en date du 7 juin 2019, et une prime de 39 % sur le cours de clôture moyen au cours d’une période de 20 jours.

Le comité spécial a noté qu’aucune décision n’a été prise et qu’il a l’intention de procéder à un examen minutieux et exhaustif de la proposition avec le soutien de ses conseillers financiers et juridiques externes. Il n’y a aucune garantie qu’une entente définitive sera conclue ni que la transaction proposée sera approuvée ou effectuée. HBC a noté que les actionnaires restants ont avisé la Compagnie qu’ils ne sont pas intéressés par une autre transaction qui entraînerait la vente de la participation des actionnaires restants de HBC ni par l’acquisition de HBC ou de tout actif matériel de HBC par une tierce partie.

HBC n’a pas l’intention de commenter ni de divulguer de renseignements sur l’évolution ultérieure de l’examen du comité spécial, à moins qu’elle juge qu’une autre divulgation est appropriée ou requise.

Énoncés de nature prospective

Le présent communiqué de presse contient des énoncés de nature prospective au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables, notamment, les énoncés concernant la proposition de sortie du marché reçue par la Compagnie de la part des actionnaires restants, y compris les conditions de la proposition; l’examen et l’évaluation de la proposition de sortie du marché par le comité spécial avec le soutien de ses conseillers financiers et juridiques; et d’autres énoncés qui ne sont pas des faits importants. Souvent, mais pas toujours, les énoncés de nature prospective se reconnaissent par des termes comme « peut », « prévoir », « s’attendre à », « estimer », « pouvoir », « devoir », « prévision », « attente », « anticipation », « continuer » ou par la forme négative de ces termes, des variantes de ces termes ou encore des termes similaires.

Quoique HBC estime que les énoncés de nature prospective contenus dans le présent communiqué de presse sont basés sur des informations et des hypothèses qui sont actuelles, raisonnables et complètes, ces énoncés sont par leur nature sujets à un certain nombre de facteurs qui pourraient faire que les résultats finalement observés diffèrent sensiblement des attentes et des plans de la direction, tels que ceux-ci ont pu être stipulés dans de tels énoncés de nature prospective. Parmi ces facteurs, nombre d’entre eux étant indépendants de la volonté de HBC et dont les effets sont difficiles à prévoir, on compte, sans s’y limiter : (a) la possibilité que la Compagnie, son conseil d’administration, son comité spécial et les actionnaires restants ne peuvent parvenir à un accord sur les conditions de la proposition de sortie du marché ou ne donnent pas aux actionnaires l’occasion d’accepter ou de voter en faveur de la proposition de sortie du marché; (b) la possibilité que les conditions de toute entente définitive relative à la proposition de sortie du marché soient différentes de celles qui sont actuellement à l’étude; (c) dans le cas où une entente définitive est conclue, l’incapacité à obtenir ou à respecter, dans un délai raisonnable ou pour toute autre raison, les approbations des actionnaires et des autorités réglementaires requises et les autres conditions nécessaires à la conclusion de la proposition de sortie du marché; (d) les risques relatifs au crédit, au marché, aux devises, aux activités, aux biens immobiliers, aux liquidités et au financement, notamment les changements de la conjoncture économique, des taux d’intérêt et des taux d’imposition; (e) les risques relatifs à la gestion de l’information, à la technologie, à la chaîne d’approvisionnement, à la sûreté des produits, aux modifications législatives, à la concurrence, au caractère saisonnier, au prix des marchandises et aux affaires; (f) les autres risques inhérents aux activités de l’entreprise et les facteurs indépendants de sa volonté qui sont susceptibles de lui nuire de façon importante ou de nuire à la capacité de mener à terme la proposition de sortie du marché.

HBC met en garde le lecteur que la liste ci-dessus des facteurs importants et des hypothèses ne saurait être exhaustive et que d’autres facteurs risquent également d’avoir un impact sur ses résultats. Pour toute information complémentaire sur les risques, les incertitudes et les hypothèses qui pourraient faire que les résultats réels de HBC soient différents des attentes actuelles, on se référera à la section « Facteurs de risque » de la notice annuelle de HBC datée du 3 mai 2019 (en anglais seulement), ainsi qu’aux autres documents publiés par HBC, qui sont accessibles sur les sites www.sedar.com et www.hbc.com.

Les énoncés de nature prospective contenus dans le présent communiqué de presse décrivent les attentes de HBC à la date de publication et, de ce fait, ils peuvent être modifiés après cette date. À l’exception de ce qui peut être exigé par les lois canadiennes sur les valeurs mobilières, HBC est dégagée de toute obligation de mise à jour ou de révision de tout énoncé de nature prospective contenu dans ce communiqué de presse, en conséquence d’une nouvelle information, d’événements futurs ou de tout autre facteur. Les lecteurs sont mis en garde de ne pas accorder une fiabilité indue à de tels énoncés de nature prospective.

À propos de HBC

La Compagnie de la Baie d’Hudson (HBC) est un détaillant à exploitation diversifiée dont la stratégie vise principalement à rehausser le rendement de ses magasins de premier plan et de leur offre omnicanal et à dégager de la valeur de son portefeuille immobilier. Constituée en 1670, HBC est la plus ancienne société commerciale en Amérique du Nord. Son portefeuille se compose de chaînes comptant plus de 300 magasins et environ 40 000 employés dans le monde. Chacune de ces chaînes offre un assortiment distinct de produits, des articles de luxe aux articles mode à prix réduit, en passant par les articles de marques renommées. En Amérique du Nord, les principales chaînes de HBC sont Saks Fifth Avenue, La Baie d’Hudson, Lord + Taylor et Saks OFF 5TH.

HBC a également investi des sommes considérables dans la création de coentreprises. Elle a conclu une entente avec la société Simon Property Group Inc. pour former HBS Global Properties, qui détient des actifs immobiliers aux États-Unis. Au Canada, elle s’est jointe à la société de placement immobilier RioCan pour former RioCan-HBC. HBC a également établi un partenariat avec SIGNA Retail Holdings pour former des coentreprises immobilières et de commerce de détail en Europe.

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