HBC et le Tote Concluent une Entente Relative à L’acquisition de Lord + Taylor

La transaction permettra de proposer une nouvelle expérience aux clients combinant un service de location de vêtements par abonnement, un commerce électronique et des magasins physiques.

La vente conclut l’examen stratégique des solutions de rechange pour Lord + Taylor mené par HBC.

TORONTO, le 28 août 2019. – La Compagnie de la Baie d’Hudson (TSX : HBC) et Le Tote Inc., un chef de file des services de location de vêtements, ont conclu une entente concernant l’acquisition de Lord + Taylor par Le Tote. La technologie, les données et les innovations exclusives à Le Tote, combinées à la superficie des magasins traditionnels Lord + Taylor, à sa présence dans le commerce électronique et au choix qui est offert, présenteront aux clients une nouvelle facette du marché intermédiaire.

Helena Foulkes, chef de la direction de HBC, a déclaré : « Nous sommes heureux d’avoir conclu une entente avec Le Tote et de pouvoir créer un nouveau modèle pour Lord + Taylor en réunissant les services de location de vêtements par abonnement et le commerce de détail traditionnel. Après avoir effectué un examen stratégique approfondi des solutions de rechange pour Lord + Taylor, nous sommes certains que l’approche novatrice et le type de gestion de Le Tote sont la meilleure voie à suivre pour la chaîne, ses clients fidèles et ses associés dévoués. Cette transaction renforce les dernières mesures audacieuses que nous avons prises, et nous permet de nous concentrer davantage sur les grandes occasions qui s’offrent à nous, sur Saks Fifth Avenue et sur La Baie d’Hudson. »

Rakesh Tondon, chef de la direction et fondateur de Le Tote, a déclaré : « La mission de Le Tote a toujours été de dépasser les limites du commerce de détail. Nous nous sommes efforcés d’être des chefs de file dans le domaine en développant des moyens novateurs, intuitifs et axés sur le rapport qualité-prix pour que les clients puissent participer et effectuer des achats. Nous sommes ravis de joindre Le Tote à Lord + Taylor, une marque reconnue pour la qualité, le style et le service qui y sont offerts depuis près de deux siècles. Avec cette acquisition, nous continuons notre voyage dans la construction de l’avenir du commerce de détail. »
Selon les termes de l’entente, Le Tote fera l’acquisition de la marque et de la propriété intellectuelle connexe de Lord + Taylor, tout en prenant en charge l’exploitation de 38 magasins, des canaux numériques de Lord + Taylor et du stock s’y rattachant.
Le Tote prévoit présenter des offres d’emploi à la grande majorité des associés de Lord + Taylor.
HBC recevra 99,5 millions de dollars, soit 75 millions de dollars américains, en espèces à la conclusion de la transaction ainsi qu’un billet à ordre garanti de 33,2 millions de dollars ou 25 millions de dollars américains payable en espèces après deux ans. De plus, HBC obtiendra une participation dans Le Tote, deux sièges à son conseil d’administration et certains droits en tant qu’actionnaire minoritaire.
HBC et HBS Global Properties, la coentreprise immobilière de HBC, demeureront propriétaires de tous les actifs immobiliers détenus ainsi que de tous les baux à construction de Lord + Taylor. HBC a accepté de payer les loyers dus des magasins Lord + Taylor qui seront exploités par Le Tote pour au moins les trois premières années suivant l’acquisition. HBC s’attend à continuer de devoir payer environ 77 millions de dollars en loyer total en espèces pour les magasins Lord + Taylor sur une base annuelle, sans les distributions de HBC en provenance de HBS Global Properties.
Au cours de l’exercice financier de 2018, Lord + Taylor a généré 1,4 milliard de dollars des 9,4 milliards de dollars de ventes au détail de HBC. Le BAIIA ajusté de HBC pour 2018 s’est établi à 462 millions de dollars, ce qui reflète une perte de 119 millions de dollars attribuable à Lord + Taylor comprenant les dépenses attribuées au siège social.
À compter de 2021, HBC et Le Tote auront la possibilité de réévaluer le réseau de magasins Lord + Taylor. Ceci peut comprendre notamment la récupération de certains magasins par HBC afin d’optimiser leur utilisation, y compris la possibilité de les réaménager en propriétés à usage mixte offrant une variété de services, d’expériences et de choix. HBC a embauché une équipe de professionnels chevronnés pour diriger la planification et l’exécution de tout projet de réaménagement, car il s’agit d’un projet à long terme complexe et exigeant beaucoup de capital. HBC demeurera responsable des locations à long terme, des risques et des coûts engendrés lors d’un réaménagement des magasins récupérés ou retournés.
Le Tote est en train d’obtenir du financement pour la totalité du prix d’achat. La transaction devrait être conclue avant le début de la période des Fêtes de 2019, sous réserve du respect (ou de la renonciation) des conditions de clôture. Si le financement n’a pas été obtenu dans les quarante-cinq jours suivant la signature de l’entente, HBC a le droit de la résilier.
La société PJ SOLOMON a agi à titre de conseiller financier de HBC dans le cadre de cette transaction et tout au long de l’examen stratégique des solutions de rechange pour Lord + Taylor, et Willkie Farr & Gallagher LLP a agi à titre de conseiller juridique de HBC. Le Tote a bénéficié des conseils financiers de Citi et des conseils juridiques de Kirkland & Ellis LLP, dans le cadre de cette entente.
Les valeurs des termes de l’entente du présent communiqué de presse se basent sur un taux de change USD/CAD de 1/1,3272.
Pour obtenir davantage de renseignements et prendre connaissance des détails de la transaction, les investisseurs de HBC sont invités à consulter les documents publiés par la Compagnie, qui sont accessibles sur les sites www.sedar.com et www.hbc.com.

À propos de HBC
La Compagnie de la Baie d’Hudson (HBC) est un détaillant à exploitation diversifiée dont la stratégie vise principalement à rehausser le rendement de ses magasins de premier plan et de leur offre omnicanal et à dégager de la valeur de son portefeuille immobilier. Constituée en 1670, HBC est la plus ancienne société commerciale en Amérique du Nord. Son portefeuille se compose de chaînes comptant plus de 300 magasins et environ 40 000 employés dans le monde. Chacune de ces chaînes offre un assortiment distinct de produits, des articles de luxe aux articles mode à prix réduit, en passant par les articles de marques renommées. En Amérique du Nord, les principales chaînes de HBC sont Saks Fifth Avenue, La Baie d’Hudson, Lord + Taylor et Saks OFF 5TH.
HBC a également investi des sommes considérables dans la création de coentreprises. Elle a conclu une entente avec la société Simon Property Group Inc. pour former HBS, qui détient des actifs immobiliers aux États-Unis. Au Canada, elle s’est jointe à la société de placement immobilier RioCan pour former RioCan-HBC. HBC a également établi un partenariat avec SIGNA Retail Holdings pour former des coentreprises immobilières et de commerce de détail en Europe.

À propos de Le Tote
Le Tote est un service de location de vêtements par abonnement qui permet à ses clientes de louer des vêtements et des accessoires pour un prix mensuel fixe. Les membres choisissent ce qu’elles veulent porter et peuvent les garder aussi longtemps qu’elles le désirent. Elles ont également la possibilité d’acheter des articles à prix réduit. Le modèle de Le Tote est basé sur des données, des algorithmes exclusifs et des solutions opérationnelles internes. Le Tote s’est associé à des centaines de marques dont French Connection, Vince Camuto, BCBGeneration, Kate Spade New York, Rebecca Minkoff, Calvin Klein et plus encore. Fondée en 2012 par Brett Northart et Rakesh Tondon, la société financée par Y Combinator a levé des fonds de capital de risque auprès d’Andreessen Horowitz, de Google Ventures, d’Azure Capital Partners, de Lerer Hippeau Ventures, de Simon Venture Group, de Sway Ventures, d’Epic Ventures, d’Arsenal Venture Partners, de Funders Club et bien d’autres. Pour de plus amples renseignements, veuillez consulter le site www.LeTote.comou télécharger l’application pour iPhone.

Mesures non conformes aux PCGR
La Compagnie se sert de certaines mesures non conformes aux PCGR, y compris le BAIIA ajusté qui est mentionné dans le présent communiqué de presse.
Le « BAIIA » est le bénéfice net (perte) avant les intérêts débiteurs nets, la charge d’impôts (économie), la dépréciation et la dotation aux amortissements.
Le « BAIIA rajusté – grands magasins nord-américains » est le BAIIA rajusté pour exclure : a) les frais de transaction et de restructuration et les autres frais, b) la moins-value, c) la perte sur les titres mis en équivalence – biens immobiliers, d) la perte sur les placements dans le groupe EDS, e) les gains de dilution sur les titres mis en équivalence – biens immobiliers, f) le gain net sur la vente de biens immobiliers, g) charges sans incidence sur la trésorerie associées à la rémunération basée sur des actions, h) la charge des caisses de retraite sans incidence sur la trésorerie, i) les ajustements de fermeture de magasins et j) d’autres ajustements non liés aux activités quotidiennes.
Le « BAIIA rajusté – titres de biens immobiliers mis en équivalence » est la quote-part de la perte nette des titres de biens immobiliers mis en équivalence, rajustée pour tenir compte des intérêts débiteurs nets, de la charge d’impôts, des dotations aux amortissements et de l’écart de change.
Le « BAIIA rajusté » est le BAIIA rajusté – grands magasins nord-américains et le BAIIA rajusté – titres de biens immobiliers mis en équivalence.
La Compagnie utilise ces mesures non conformes aux PCGR pour fournir à ses investisseurs et aux autres personnes concernées des mesures supplémentaires de son rendement d’exploitation. La Compagnie croit que ces mesures non conformes aux PCGR constituent des mesures supplémentaires importantes de son rendement d’exploitation, puisqu’ils éliminent les éléments moins importants afin de mettre de l’avant des tendances dans ses activités fondamentales que les mesures financières des PCGR ne pourraient peut-être pas révéler à elles seules. La Compagnie croit également que les analystes financiers, les investisseurs, les agences de notation et d’autres parties intéressées utilisent fréquemment ces mesures non conformes aux PCGR pour évaluer les émetteurs, dont beaucoup emploient des mesures similaires au moment de présenter leurs résultats. Puisque d’autres entreprises peuvent calculer ces mesures non conformes aux PCGR différemment de la Compagnie, il se peut que ces mesures ne puissent pas être comparables à des mesures portant le même nom présentées par d’autres sociétés.

Énoncés de nature prospective
Certains énoncés contenus dans le présent communiqué de presse sont des énoncés de nature prospective au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables, y compris, sans toutefois s’y limiter, des énoncés concernant : la vente de Lord + Taylor à Le Tote, la cession des intérêts de la Compagnie dans cette entreprise et la prise en charge de son passif; la réalisation prévue de la transaction proposée et le calendrier de celle-ci; la réception par Le Tote des engagements financiers et le financement de tous les engagements financiers à la clôture; la possibilité que la vente de Lord + Taylor permettra à HBC de saisir d’autres occasions; dans le cadre de l’acquisition de HBC d’une participation dans Le Tote, les diverses ententes établissant les droits de HBC en tant qu’actionnaire minoritaire et la réalisation des avantages prévus selon les ententes respectives; les plans de Le Tote en ce qui a trait à l’emploi continu des associés de Lord + Taylor; les attentes de HBC relatives à sa responsabilité continue pour le loyer annuel en espèces de Lord + Taylor; les plans anticipés de HBC en matière de redéveloppement de tout magasin récupéré ou retourné, y compris les coûts et le caractère opportun de ceux-ci; tout autre énoncé qui n’est pas un fait important. Souvent, mais pas toujours, les énoncés de nature prospective se reconnaissent par des termes comme « peut », « prévoir », « s’attendre à », « estimer », « pouvoir », « devoir », « prévision », « attente », « anticipation », « continuer » ou par la forme négative de ces termes, des variantes de ces termes ou encore des termes similaires.

Quoique HBC estime que les énoncés de nature prospective contenus dans le présent communiqué de presse sont basés sur des informations et des hypothèses qui sont actuelles, raisonnables et complètes, ces énoncés sont par leur nature sujets à un certain nombre de facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats finalement observés diffèrent sensiblement des attentes et des plans de la direction, tels que ceux-ci ont pu être stipulés dans de tels énoncés de nature prospective. Parmi ces facteurs, nombre d’entre eux étant indépendants de la volonté de HBC et dont les effets sont difficiles à prévoir, on compte, sans s’y limiter : a) l’incapacité à obtenir ou à respecter, dans un délai raisonnable ou pour toute autre raison, les approbations des autorités requises et les autres conditions nécessaires à la conclusion des transactions proposées; b) la possibilité que les retombées anticipées des transactions proposées ne puissent pas se matérialiser dans un délai raisonnable ou pour toute autre raison; c) le risque que HBC résilie l’accord à la suite de l’incapacité de Le Tote d’obtenir des ententes pour le financement ou le financement de tous les engagements financiers à la clôture; d) les risques et l’incertitude relatifs au redéveloppement par HBC de tout magasin récupéré ou retourné, y compris les risques en matière de loyer, de coûts, de temps, d’exploitation, de biens immobiliers, de planification et d’exécution; e) les risques liés à la responsabilité économique de HBC pour les paiements de loyers dus par Lord + Taylor pour le transfert des magasins pour la période applicable après la clôture; f) l’incapacité des parties à conclure une entente de vote, une entente de droits des investisseurs ou toute autre entente auxiliaire liée à la participation de HBC à Le Tote ou l’incapacité de réaliser les avantages prévus selon ces ententes; g) les risques relatifs au crédit, au marché, aux devises, aux activités, aux biens immobiliers, aux liquidités et au financement, notamment les changements de la conjoncture économique, des taux d’intérêt et des taux d’imposition; h) les risques relatifs à la gestion de l’information, à la technologie, à la chaîne d’approvisionnement, à la sûreté des produits, aux modifications législatives, à la concurrence, au caractère saisonnier, au prix des marchandises et aux affaires; h) les autres risques inhérents aux activités de l’entreprise et les facteurs indépendants de sa volonté qui sont susceptibles de lui nuire de façon importante.

HBC met en garde le lecteur que la liste ci-dessus des facteurs importants et des hypothèses ne saurait être exhaustive et que d’autres facteurs risquent également d’avoir un impact sur ses résultats. Pour toute information complémentaire sur les risques, les incertitudes et les hypothèses qui pourraient faire que les résultats réels de HBC soient différents des attentes actuelles, on se référera à la section « Facteurs de risque » de la notice annuelle de HBC datée du 3 mai 2019, de la discussion et de l’analyse de la direction de la situation financière et des résultats d’exploitation datée du 13 juin 2019, ainsi qu’aux autres documents publiés par HBC, qui sont accessibles sur les sites www.sedar.com et www.hbc.com.
Les énoncés de nature prospective contenus dans le présent communiqué de presse décrivent les attentes de HBC à la date de publication et, de ce fait, ils peuvent être modifiés après cette date. À l’exception de ce qui peut être exigé par les lois canadiennes sur les valeurs mobilières, HBC est dégagée de toute obligation de mise à jour ou de révision de tout énoncé de nature prospective contenu dans ce communiqué de presse, en conséquence d’une nouvelle information, d’événements futurs ou de tout autre facteur. Les lecteurs sont mis en garde de ne pas accorder une fiabilité indue à de tels énoncés de nature prospective.

Source : Compagnie de la Baie d’Hudson

Relations avec les investisseurs :
Jennifer Bewley, 646-802-4631
jennifer.bewley@hbc.com
Médias pour HBC :
Andrew Blecher, 646-802-4030
press@hbc.com

Médias pour Le Tote :
Emily Fox, 914-523-2365
press@letote.com
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