La Compagnie de la Baie d’Hudson accepte la privatisation au prix de 10,30 $ l’action

L’entente définitive avec le groupe d’actionnaires sur la proposition révisée de privatisation fait suite à un processus d’évaluation indépendant et approfondi ainsi qu’à des négociations menées par le comité spécial nommé par le conseil d’administration de HBC et ses conseillers.

La transaction accorde une prime substantielle de 62 % et crée une valeur immédiate et certaine pour les actionnaires minoritaires de HBC.

TORONTO et NEW YORK (BUSINESS WIRE), le 21 octobre 2019. – Compagnie de la Baie d’Hudson (TSX : HBC), « HBC » ou « la Compagnie », a annoncé aujourd’hui qu’elle a conclu, conformément à la recommandation unanime formulée par le comité spécial nommé par le conseil d’administration (le « comité spécial ») à la suite de son examen approfondi, une entente définitive de privatisation avec un groupe d’actionnaires de HBC (le « groupe d’actionnaires »).
En vertu de l’entente, le groupe d’actionnaires, qui possède environ 57 % des actions ordinaires de la Compagnie, après conversion, paiera 10,30 $ en numéraire par action ordinaire de HBC qu’il ne détient pas pour pouvoir fermer le capital de l’entreprise. Ce prix représente une prime d’environ 62 % par rapport au cours de clôture des actions de HBC à la Bourse de Toronto le 7 juin 2019, dernier jour de bourse avant l’annonce de la proposition initiale de privatisation de la part du groupe d’actionnaires, et une prime d’environ 52 % par rapport au cours de clôture moyen sur 20 jours à cette date. Le prix représente également une augmentation de 9 % par rapport à la proposition initiale du groupe d’actionnaires datant du 10 juin 2019, qui était de 9,45 $ par action.
Le groupe d’actionnaires se compose d’individus et d’entités liées ou affiliées à Richard A. Baker, gouverneur et président exécutif de la Compagnie de la Baie d’Hudson, de Rhône Capital L.L.C., de WeWork Property Advisors, de Hanover Investments (Luxembourg) S.A. et d’Abrams Capital Management, L.P.
Le comité spécial d’administrateurs indépendants a été nommé par le conseil d’administration de HBC (le « conseil ») pour examiner la proposition initiale de sortie du marché ainsi que d’autres solutions de remplacement s’offrant à la Compagnie, notamment le statu quo et, au besoin, pour négocier avec le groupe d’actionnaires. Après avoir effectué un examen exhaustif de la proposition, le comité spécial et ses conseillers financiers et juridiques ont entamé des négociations avec le groupe d’actionnaires sur le prix et les autres modalités de l’entente afin de s’assurer qu’elle soit équitable pour les autres actionnaires de HBC (les « actionnaires minoritaires »). Le conseil, à l’exception des administrateurs en conflit d’intérêts qui n’ont pas participé aux délibérations, a reçu la recommandation unanime du comité spécial d’accepter l’offre et a déterminé que celle-ci était bénéfique à HBC et équitable pour les actionnaires minoritaires. Le conseil recommande aux actionnaires minoritaires de voter en faveur de l’entente à l’assemblée extraordinaire des actionnaires qui se tiendra pour l’approuver.
David Leith, président du comité spécial, a déclaré : « Au cours des quatre derniers mois, avec l’appui de nos conseillers financiers et juridiques indépendants, nous avons examiné attentivement la proposition du groupe d’actionnaires ainsi que d’autres solutions de remplacement s’offrant à la Compagnie pour dégager de la valeur pour nos actionnaires. Pour faire suite à cet examen et à de longues négociations avec le groupe d’actionnaires ainsi qu’après avoir pris en considération les risques possibles et les autres options qui s’offraient à nous, nous avons conclu une entente qui permettra de créer une valeur immédiate et équitable pour les actionnaires minoritaires. Le comité spécial est sûr que cette transaction consiste en la meilleure option en ce qui a trait à l’avenir de HBC et des actionnaires minoritaires. »

Justification de la transaction
Les conclusions et recommandations du comité spécial et du conseil d’administrateurs sont fondées sur un certain nombre de facteurs, dont ceux qui suivent.
Proposition de valeur attrayante pour les actionnaires minoritaires dans un secteur de vente au détail en difficulté : La transaction de prime en espèces crée une valeur immédiate et certaine pour les actionnaires minoritaires qui devrait être supérieure à celle réalisable dans un avenir prochain. Les vents contraires qui continuent de souffler sur l’industrie et la détérioration du rendement d’exploitation ont eu une incidence négative sur les résultats financiers de la Compagnie. Malgré la mise en œuvre de plusieurs initiatives stratégiques, le cours de l’action de la Compagnie a continué de chuter. Comme le paysage de la concurrence composé de grands magasins et de détaillants spécialisés évolue rapidement, HBC devra investir davantage en capital et en ressources pour rester à l’affût des besoins de ses clients et réussir à rester dans la course.

• Importantes obligations monétaires : Les frais de restructuration liés à la fin des activités de la Compagnie aux Pays-Bas et à la vente des activités de Lord + Taylor à Le Tote, ainsi qu’aux obligations de loyer courantes de Lord + Taylor, Saks OFF 5TH, Déco Découverte et d’autres magasins fermés représentent une utilisation importante des liquidités au cours des 24 à 36 prochains mois. Ces obligations et d’autres obligations relatives au fonds de roulement empêchent la Compagnie de verser aux actionnaires le capital provenant de la vente de ses participations dans des coentreprises européennes.
• Valeur des biens immobiliers de HBC : En plus de ses conseillers financiers et juridiques indépendants, le comité spécial a retenu les services de deux sociétés immobilières de renommée internationale pour évaluer le portefeuille immobilier de HBC, qui compte 79 propriétés, et en déterminer la valeur en l’état et si elles pouvaient être utilisées à d’autres fins. Le comité spécial a également retenu les services d’un cabinet indépendant de planification et d’experts-conseils qui a effectué une évaluation de la planification afin de déterminer les occasions de réaménagement du portefeuille de HBC. En se basant sur ces analyses approfondies, la Compagnie estime que sa quote-part de son portefeuille immobilier est évaluée à 8,75 $ par action après dilution, [1]ce qui reflète la baisse des loyers actuels du marché, les risques croissants associés au commerce de détail, les récents défis d’exploitation et la détérioration des conditions du marché immobilier des commerces de détail.
• Évaluation des occasions de développement immobilier : Toute occasion de développement du portefeuille immobilier de la Compagnie nécessiterait d’importantes dépenses en immobilisations, comporterait un risque d’exploitation majeur et prendrait beaucoup de temps, c’est-à-dire de nombreuses années, en plus de requérir le consentement et la participation des partenaires de coentreprises de HBC pour la plupart des ressources de l’entreprise. De plus, le comité spécial a déterminé après avoir examiné les évaluations que le développement des biens immobiliers de la Compagnie n’entraînerait pas de création de valeur additionnelle pour les actionnaires dans un avenir prochain, comparativement à la valeur certaine de la transaction.

• Évaluation des primes et certitude par rapport à d’autres solutions de remplacement : Le versement aux actionnaires minoritaires aux termes de l’entente sera effectué en espèces, ce qui leur assure une valeur certaine et une liquidité immédiate. Le prix d’achat représente une prime de 62 % par rapport au cours de clôture de l’action le dernier jour de bourse précédant l’annonce de la proposition initiale de privatisation de la part du groupe d’actionnaires. La transaction présente la proposition de valeur la plus intéressante, selon l’examen des solutions de remplacement s’offrant à la Compagnie effectué par le comité spécial.

Évaluation indépendante et attestations d’équité
Dans le cadre de son examen, le comité spécial a mandaté Valeurs Mobilières TD Inc. (« Valeurs Mobilières TD ») à titre d’évaluateur indépendant pour préparer une évaluation officielle des actions ordinaires de la Compagnie conformément aux règlements applicables sur les valeurs mobilières. Le comité spécial a également retenu les services de deux grandes sociétés immobilières internationales, CBRE Inc. et Cushman & Wakefield Inc., pour évaluer les actifs immobiliers de HBC de façon indépendante.
Valeurs Mobilières TD a fourni au comité spécial une évaluation officielle des actions ordinaires de HBC et a établi qu’en date du 20 octobre 2019, et sous réserve des hypothèses, restrictions et exigences énoncées dans le rapport d’évaluation écrit de Valeurs Mobilières TD, la juste valeur marchande des actions ordinaires de HBC se situait entre 10 $ et 12,25 $ par action ordinaire. Valeurs Mobilières TD a également fourni une attestation au comité spécial établissant qu’en date du 20 octobre 2019, et sous réserve des hypothèses, restrictions et exigences énoncées dans l’attestation d’équité écrite de Valeurs Mobilières TD, la contrepartie que doivent recevoir les actionnaires ordinaires de HBC qui ne font pas partie du groupe d’actionnaires est équitable d’un point de vue financier.
De plus, J.P. Morgan et Centerview Partners LLC (« Centerview Partners ») ont chacun fourni une attestation d’équité au conseil d’administration de HBC.

Détails de la transaction
La transaction doit être effectuée au moyen d’un plan d’arrangement approuvé par un tribunal en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (« LCSA »). La transaction sera financée au moyen des liquidités existantes de la Compagnie et du financement par emprunt consenti à la Compagnie par Bank of America, N.A., BofA Securities Inc. et Banque Royale du Canada. La conclusion de la transaction est assujettie à un certain nombre de conditions, notamment l’approbation d’un tribunal, l’obtention de certaines approbations réglementaires et le consentement de la majorité des actionnaires minoritaires de HBC (ce qui exclut le groupe d’actionnaires et ses membres affiliés) ainsi que celui des détenteurs de 75 % des actions votées à l’assemblée extraordinaire des actionnaires tenue pour approuver la transaction. En novembre 2019, HBC prévoit envoyer par la poste une circulaire d’information pour l’assemblée extraordinaire qui aura lieu en décembre 2019.
Dans le cadre de la conclusion de l’entente, le conseil d’administration de HBC, à l’exception des administrateurs en conflit d’intérêts qui n’ont pas participé aux délibérations, a déterminé que, si l’accord était conclu à la date de l’entente, le rachat d’actions ordinaires aux termes de celle-ci ne contreviendrait pas aux dispositions de la LCSA régissant le rachat des actions. Le conseil d’administration de HBC a retenu les services d’une société de conseils financiers reconnue à l’échelle internationale pour aider le conseil d’administration de HBC à en arriver à cette conclusion. L’entente comporte une condition de clôture selon laquelle le rachat d’actions ordinaires à la clôture ne contreviendra pas aux dispositions de la LCSA régissant le rachat d’actions ordinaires.
L’entente comprend les dispositions habituelles relatives à la non-sollicitation, sous réserve des dispositions habituelles de retrait fiduciaire qui autorisent HBC à examiner et à accepter une proposition supérieure si celle du groupe d’actionnaires ne correspond pas à cette proposition supérieure.
HBC est autorisée à continuer de verser son dividende en espèces trimestriel courant, conformément à sa politique relative au versement d’un dividende et à ses pratiques antérieures jusqu’à la clôture.
La transaction a été conçue comme un achat d’actions ordinaires à des fins d’annulation par HBC. Par conséquent, un actionnaire sera réputé avoir reçu un dividende dans la mesure où le prix de rachat excède le capital versé de ses actions ordinaires. Le montant de ce dividende réputé peut différer sensiblement du gain économique de l’actionnaire. L’estimation préliminaire actuelle de HBC évalue le capital versé à environ 7 $ par action ordinaire. Un actionnaire qui détient ses actions à titre d’immobilisation aux fins de l’impôt sur le revenu au Canada peut également réaliser un gain en capital (ou subir une perte en capital) dans la mesure où le prix d’achat reçu, déduction faite de tout dividende réputé, est supérieur (ou inférieur) au total du prix de base rajusté des actions ordinaires de l’actionnaire et des frais raisonnables de disposition.
Le taux d’imposition fédéral canadien applicable au versement d’un dividende réputé à un actionnaire résidant au Canada peut être supérieur au taux qui s’appliquerait à un gain en capital. Les actionnaires qui ne sont pas résidents du Canada ne seront généralement pas assujettis à l’impôt fédéral canadien sur les gains en capital réalisés par la disposition de leurs actions ordinaires, mais seront assujettis à une retenue d’impôt canadien de 25 % (sous réserve d’une réduction en vertu d’une convention applicable) sur tout dividende réputé découlant de l’achat à des fins d’annulation. Par conséquent, les actionnaires pourraient préférer vendre leurs actions ordinaires sur les marchés publics à une date de règlement antérieure à la réalisation de la transaction. Il est fortement recommandé que les actionnaires consultent leurs propres conseillers fiscaux et lisent attentivement la section de la circulaire d’information portant sur l’information fiscale relative à la transaction lorsque celle-ci sera disponible.
De plus amples renseignements concernant les conditions de la transaction sont énoncés dans l’entente, qui sera déposée publiquement par HBC sous son profil à l’adresse www.sedar.com. Des renseignements supplémentaires concernant les conditions de l’entente, le contexte, l’évaluation indépendante et l’avis sur le caractère équitable de la transaction seront fournis dans la circulaire d’information pour l’assemblée extraordinaire des actionnaires, qui sera également déposée au www.sedar.com.
Conseillers
J.P. Morgan agit à titre de conseiller financier principal et Centerview Partners à titre de conseiller spécial du comité spécial. Le cabinet Blake, Cassels & Graydon LLP agit à titre de conseiller juridique canadien du comité spécial et le cabinet Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison agit à titre de conseiller juridique américain du comité spécial. Valeurs Mobilières TD a été engagée par le comité spécial à titre d’évaluateur indépendant de la transaction.
BofA Merrill Lynch et RBC Marchés des Capitaux agissent à titre de conseillers financiers du groupe d’actionnaires. Le cabinet Stikeman Elliott LLP agit à titre de conseiller juridique canadien du groupe d’actionnaires et le cabinet Willkie Farr & Gallagher LLP agit à titre de conseiller juridique américain du groupe d’actionnaires.
Les documents publiés par la Compagnie sont disponibles sur www.sedar.com et à la page Relations avec les investisseurs du site Web de la Compagnie, à l’adresse http://investisseur.hbc.ca/fr.

Énoncés de nature prospective
Le présent communiqué de presse contient des énoncés de nature prospective au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables, notamment, les énoncés concernant la justification du comité spécial et du conseil d’administration pour la réalisation de l’entente, les conditions de l’entente, l’échéancier des différentes étapes à effectuer en lien avec la transaction et d’autres énoncés qui ne sont pas des faits importants. Souvent, mais pas toujours, les énoncés de nature prospective se reconnaissent par des termes comme « peut », « prévoir », « s’attendre à », « estimer », « pouvoir », « devoir », « prévision », « attente », « anticipation », « continuer » ou par la forme négative de ces termes, des variantes de ces termes ou encore des termes similaires.
Quoique HBC estime que les énoncés de nature prospective contenus dans le présent communiqué de presse sont basés sur des informations et des hypothèses qui sont actuelles, raisonnables et complètes, ces énoncés sont par leur nature sujets à un certain nombre de facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats finalement observés diffèrent sensiblement des attentes et des plans de la direction, tels que ceux-ci ont pu être stipulés dans de tels énoncés de nature prospective. Parmi ces facteurs, nombre d’entre eux étant indépendants de la volonté de HBC et dont les effets sont difficiles à prévoir, on compte, sans s’y limiter : (a) la possibilité que la transaction ne soit pas conclue selon les conditions ou l’échéancier qui sont actuellement à l’étude, ou que la transaction ne soit pas conclue du tout en raison de l’incapacité à obtenir ou à respecter, dans un délai raisonnable ou pour toute autre raison, les approbations des actionnaires et des autorités réglementaires requises et les autres conditions nécessaires à la conclusion de la transaction, ou pour toute autre raison; (b) les risques relatifs aux questions fiscales; (c) la possibilité d’effets indésirables ou de changements dans les relations commerciales entraînés par l’annonce ou la conclusion de la transaction; (d) les risques relatifs à la capacité de HBC de conserver et d’attirer le personnel clé pendant la période de transition; (e) la possibilité de litiges relatifs à la transaction; (f) les risques, généraux et liés à la transaction, relatifs au crédit, au marché, aux devises, aux activités, aux biens immobiliers, aux liquidités et au financement, y compris les changements de la conjoncture économique, des taux d’intérêt et des taux d’imposition; (g) les risques relatifs à la gestion de l’information, à la technologie, à la chaîne d’approvisionnement, à la sûreté des produits, aux modifications législatives, à la concurrence, au caractère saisonnier, au prix des marchandises et aux affaires; (h) les autres risques inhérents aux activités de l’entreprise et les facteurs indépendants de sa volonté qui sont susceptibles de lui nuire de façon importante ou de nuire à la capacité de mener à terme la transaction.
HBC met en garde le lecteur que la liste ci-dessus des facteurs importants et des hypothèses ne saurait être exhaustive et que d’autres facteurs risquent également d’avoir un impact sur ses résultats. Pour toute information complémentaire sur les risques, les incertitudes et les hypothèses qui pourraient faire que les résultats réels de HBC soient différents des attentes actuelles, on se référera à la section « Facteurs de risque » de la notice annuelle de HBC datée du 3 mai 2019 (en anglais seulement), ainsi qu’aux autres documents publiés par HBC, qui sont accessibles sur les sites www.sedar.com et www.hbc.com.
Les énoncés de nature prospective contenus dans le présent communiqué de presse décrivent les attentes de HBC à la date de publication et, de ce fait, ils peuvent être modifiés après cette date. À l’exception de ce qui peut être exigé par les lois canadiennes sur les valeurs mobilières, HBC est dégagée de toute obligation de mise à jour ou de révision de tout énoncé de nature prospective contenu dans ce communiqué de presse, en conséquence d’une nouvelle information, d’événements futurs ou de tout autre facteur. Les lecteurs sont mis en garde de ne pas accorder une fiabilité indue à de tels énoncés de nature prospective.

Renseignements sur les déclarations requises selon le système d’alerte
Le siège social de HBC est situé au 8925, Torbram Road, Brampton (Ontario) L6T 4G1.
Le groupe d’actionnaires, ainsi que ses membres affiliés et associés, détiennent et contrôlent un total de 82 889 382 actions ordinaires (environ 45 % des actions ordinaires émises et en circulation), 50 919 608 actions privilégiées de série A (100 % des actions privilégiées de série A émises et en circulation) et, en supposant la conversion des actions privilégiées de série A en circulation en actions ordinaires en date du 21 octobre 2019, 139 384 830 actions ordinaires (environ 57 % des actions ordinaires émises et en circulation), le tout sur une base non diluée. Un fonds d’investissement géré par Abrams Capital Management, L.P. détient 1 196 035 actions ordinaires (environ 0,65 % des actions ordinaires émises et en circulation et environ 0,5 % des actions ordinaires, en supposant la conversion des actions privilégiées de série A en circulation en actions ordinaires en date du 21 octobre 2019) qui ne font pas actuellement partie du transfert d’actions selon les termes de la proposition de sortie du marché.
Dès la conclusion de l’entente, le groupe d’actionnaires a l’intention de faire en sorte que les actions ordinaires cessent d’être inscrites à la Bourse de Toronto et que HBC présente une demande pour cesser d’être un émetteur assujetti en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables et pour mettre fin par ailleurs aux exigences liées à la communication de rapports publics de HBC.
Les déclarations selon le système d’alerte seront déposées par le groupe d’actionnaires, le cas échéant, auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières compétentes. Pour obtenir des exemplaires des déclarations requises selon le système d’alerte, veuillez communiquer avec l’agence Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher, au 212-355-4449 (Personnes-ressources : Matthew Sherman, Kelly Sullivan, Annabelle Rinehart ou Matthew Gross).

À propos de HBC
La Compagnie de la Baie d’Hudson (HBC) est un détaillant à exploitation diversifiée dont la stratégie vise principalement à rehausser le rendement de ses magasins de premier plan et de leur offre omnicanal et à dégager de la valeur de son portefeuille immobilier. Constituée en 1670, HBC est la plus ancienne société commerciale en Amérique du Nord. Son portefeuille se compose de chaînes comptant plus de 300 magasins et environ 40 000 employés dans le monde. Chacune de ces chaînes offre un assortiment distinct de produits, des articles de luxe aux articles mode à prix réduit, en passant par les articles de marques renommées. En Amérique du Nord, les principales chaînes de HBC sont Saks Fifth Avenue, La Baie d’Hudson, Lord + Taylor et Saks OFF 5TH.
HBC a également investi des sommes considérables dans la création de coentreprises. Elle a conclu une entente avec la société Simon Property Group Inc. pour former HBS, qui détient des actifs immobiliers aux États-Unis. Au Canada, elle s’est jointe à la société de placement immobilier RioCan pour former RioCan-HBC.

PERSONNES-RESSOURCES
Relations avec les investisseurs :
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jennifer.bewley@hbc.com

Relations avec les médias :
Comité spécial
Sard Verbinnen & Co.
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Meghan Gavigan, 415-618-8750
Compagnie de la Baie d’Hudson
Andrew Blecher, 646-802-4030
press@hbc.com
[1] Selon un total de 249 millions d’actions en circulation après dilution.