La Compagnie de la Baie d’Hudson annonce la publication d’une circulaire d’information de la direction en vue de l’assemblée des actionnaires sur l’approbation de la transaction de sortie du marché

Le Conseil recommande à l’unanimité aux actionnaires de voter en faveur de la résolution relative à l’entente

Toronto et New York, le 15 novembre 2019. – La Compagnie de la Baie d’Hudson (TSX : HBC), « HBC » ou « la Compagnie », a annoncé aujourd’hui qu’elle a déposé la circulaire d’information de la direction (la « circulaire ») et les documents de procuration connexes auprès des auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières relativement à l’assemblée extraordinaire des actionnaires (l’« assemblée extraordinaire ») qui aura lieu à l’Arcadian Loft, 8e étage, 401 Bay Street, Toronto, Ontario, le 17 décembre 2019, à 10 h.

L’assemblée extraordinaire a pour but d’obtenir l’approbation des actionnaires pour la transaction par laquelle la Compagnie de la Baie d’Hudson deviendra une société fermée, détenue par certains actionnaires restants (les « actionnaires restants »), et les autres actionnaires de la Compagnie (les « actionnaires minoritaires ») recevront 10,30 $ en espèces par action.

Cette transaction est recommandée par un comité spécial d’administrateurs indépendants (le « comité spécial »). Le comité spécial a procédé, avec l’aide de ses conseillers financiers et juridiques, à un examen approfondi des activités et des actifs immobiliers de la Compagnie ainsi que des solutions de rechange qui s’offrent à la Compagnie, et a obtenu une évaluation indépendante des actions ordinaires de la Compagnie. Le comité spécial a également mené de longues négociations avec les actionnaires restants en ce qui concerne le prix d’achat des actions ordinaires et les autres conditions de la transaction. À la suite de ce processus complexe, et après mûre réflexion, le comité spécial a conclu à l’unanimité que la transaction est bénéfique à HBC et équitable pour les actionnaires minoritaires.

Le conseil, à l’exception des administrateurs en conflit d’intérêts qui n’ont pas participé aux délibérations, agissant en vertu de la recommandation unanime du comité spécial, a déterminé que la transaction est bénéfique à HBC et équitable pour les actionnaires minoritaires. Il recommande aux actionnaires minoritaires de voter EN FAVEUR de la transaction, notamment pour les raisons suivantes :

La contrepartie constitue une proposition de valeur attrayante pour les actionnaires minoritaires et se situe dans la fourchette de juste valeur établie par Valeurs Mobilières TD inc.;
L’environnement du commerce de détail se détériore;
La valeur du portefeuille immobilier de HBC a diminué;
La réalisation de la valeur des biens immobiliers de la Compagnie pose des défis;
Tout réaménagement éventuel du portefeuille immobilier de HBC nécessitera des capitaux importants et sera réalisé selon un échéancier étendu sur plusieurs années;
La Compagnie a des obligations importantes qui limitent sa capacité de rembourser le capital aux actionnaires;
Les possibilités de vente à des tiers sont limitées;
La transaction est le résultat d’un processus qui a inclus de longues négociations et des garanties par la procédure;
Il existe un nombre limité de conditions de clôture liées à la réalisation de la transaction.

Une copie de la circulaire et des documents de procuration connexes se trouve sous le profil de la Compagnie sur SEDAR, à www.sedar.com, et sur le site Web de HBC, à http://investor.hbc.com/investor-relations. La Compagnie prévoit envoyer la circulaire par la poste à ses actionnaires au cours des prochains jours.

À propos de HBC

La Compagnie de la Baie d’Hudson (HBC) est un détaillant à exploitation diversifiée dont la stratégie vise principalement à rehausser le rendement de ses magasins de premier plan et de leur offre omnicanal et à dégager de la valeur de son portefeuille immobilier. Constituée en 1670, HBC est la plus ancienne société commerciale en Amérique du Nord. Le portefeuille de HBC est constitué de chaînes comptant près de 250 magasins et environ 30 000 employés dans le monde. Chacune de ces chaînes offre un assortiment distinct de produits, des articles de luxe aux articles de mode à prix réduit, en passant par les articles de marques renommées. En Amérique du Nord, les principales chaînes de HBC sont Saks Fifth Avenue, La Baie d’Hudson et Saks OFF 5TH. HBC a également investi des sommes considérables dans la création de coentreprises immobilières. Elle a conclu une entente avec la société Simon Property Group Inc. pour former HBS, qui détient des actifs immobiliers aux États-Unis. Au Canada, elle s’est jointe à la société de placement immobilier RioCan pour former RioCan-HBC.

Énoncés de nature prospective

Le présent communiqué de presse contient des énoncés de nature prospective au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables, notamment, les énoncés concernant la justification du comité spécial et du conseil d’administration pour la réalisation de l’entente, les conditions de l’entente, l’échéancier des différentes étapes à effectuer en lien avec la transaction et d’autres énoncés qui ne sont pas des faits importants. Souvent, mais pas toujours, les énoncés de nature prospective se reconnaissent par des termes comme « peut », « prévoir », « s’attendre à », « estimer », « pouvoir », « devoir », « prévision », « attente », « anticipation », « continuer » ou par la forme négative de ces termes, des variantes de ces termes ou encore des termes similaires.

Quoique HBC estime que les énoncés de nature prospective contenus dans le présent communiqué de presse sont basés sur des informations et des hypothèses qui sont actuelles, raisonnables et complètes, ces énoncés sont par leur nature sujets à un certain nombre de facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats finalement observés diffèrent sensiblement des attentes et des plans de la direction, tels que ceux-ci ont pu être stipulés dans de tels énoncés de nature prospective. Parmi ces facteurs, nombre d’entre eux étant indépendants de la volonté de HBC et dont les effets sont difficiles à prévoir, on compte, sans s’y limiter : (a) la possibilité que la transaction ne soit pas conclue selon les conditions ou l’échéancier qui sont actuellement à l’étude, ou que la transaction ne soit pas conclue du tout en raison de l’incapacité à obtenir ou à respecter, dans un délai raisonnable ou pour toute autre raison, les approbations des actionnaires et des autorités réglementaires requises et les autres conditions nécessaires à la conclusion de la transaction, ou pour toute autre raison; (b) les risques relatifs aux questions fiscales; (c) la possibilité d’effets indésirables ou de changements dans les relations commerciales entraînés par l’annonce ou la conclusion de la transaction; (d) les risques relatifs à la capacité de HBC de conserver et d’attirer le personnel clé pendant la période de transition; (e) la possibilité de litiges relatifs à la transaction; (f) les risques, généraux et liés à la transaction, relatifs au crédit, au marché, aux devises, aux activités, aux biens immobiliers, aux liquidités et au financement, y compris les changements de la conjoncture économique, des taux d’intérêt et des taux d’imposition; (g) les risques relatifs à la gestion de l’information, à la technologie, à la chaîne d’approvisionnement, à la sûreté des produits, aux modifications législatives, à la concurrence, au caractère saisonnier, au prix des marchandises et aux affaires; (h) les autres risques inhérents aux activités de l’entreprise et les facteurs indépendants de sa volonté qui sont susceptibles de lui nuire de façon importante ou de nuire à la capacité de mener à terme la transaction.

HBC met en garde le lecteur que la liste ci-dessus des facteurs importants et des hypothèses ne saurait être exhaustive et que d’autres facteurs risquent également d’avoir un impact sur ses résultats. Pour toute information complémentaire sur les risques, les incertitudes et les hypothèses qui pourraient faire que les résultats réels de HBC soient différents des attentes actuelles, on se référera à la section « Facteurs de risque » de la notice annuelle de HBC datée du 3 mai 2019 (en anglais seulement), ainsi qu’aux autres documents publiés par HBC, qui sont accessibles sur les sites www.sedar.com et www.hbc.com.

Les énoncés de nature prospective contenus dans le présent communiqué de presse décrivent les attentes de HBC à la date de publication et, de ce fait, ils peuvent être modifiés après cette date. À l’exception de ce qui peut être exigé par les lois canadiennes sur les valeurs mobilières, HBC est dégagée de toute obligation de mise à jour ou de révision de tout énoncé de nature prospective contenu dans ce communiqué de presse, en conséquence d’une nouvelle information, d’événements futurs ou de tout autre facteur. Les lecteurs sont mis en garde de ne pas accorder une fiabilité indue à de tels énoncés de nature prospective.

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