La Compagnie de la Baie d’Hudson annonce le dépôt d’une circulaire d’information de la direction modifiée concernant l’assemblée extraordinaire des actionnaires

Le conseil d’administration recommande à l’unanimité aux actionnaires de voter EN FAVEUR de la transaction de sortie du marché boursier

Pour que leur vote soit pris en compte, les actionnaires doivent voter à nouveau

Toronto et New York, le 31 janvier 2020. – La Compagnie de la Baie d’Hudson (TSX : HBC) (« HBC » ou « la Compagnie ») a annoncé aujourd’hui qu’elle a déposé une circulaire d’information de la direction modifiée (la « circulaire ») relativement à l’assemblée extraordinaire des actionnaires (l’« assemblée extraordinaire ») qui aura lieu à l’Arcadian Loft, 8e étage, 401 Bay Street, Toronto, Ontario, le 27 février 2020. Pour que leur vote soit pris en compte, les actionnaires inscrits aux registres en date du 27 janvier 2020, date de clôture des registres, doivent exprimer à nouveau tout vote déjà exprimé dans le cadre de l’assemblée des actionnaires prévue le 17 décembre 2019.

L’assemblée extraordinaire a pour but d’obtenir l’approbation des actionnaires pour la transaction par laquelle la Compagnie de la Baie d’Hudson deviendra une société fermée, détenue par certains actionnaires restants (les « actionnaires restants »), et les autres actionnaires de la Compagnie (les « actionnaires minoritaires ») recevront 11 $ en espèces par action.

Le 3 janvier 2020, HBC a annoncé qu’elle avait conclu une entente modifiée avec les actionnaires restants aux termes de laquelle les actionnaires minoritaires recevraient 11 $ en espèces par action ordinaire. Le prix d’achat modifié de 11 $ en espèces par action représente une prime de 73 % par rapport au cours de clôture des actions de la Compagnie juste avant le 10 juin 2019, date de la proposition initiale de sortie du marché boursier par les actionnaires restants.

À la suite d’un examen approfondi et du rigoureux processus de négociation du comité spécial d’administrateurs indépendants (le « comité spécial »), et après une analyse poussée de la nouvelle évaluation et du nouvel avis sur le caractère équitable de la transaction de Valeurs Mobilières TD (qui a établi qu’en date du 27 janvier 2020, et sous réserve des hypothèses, restrictions et exigences qui y sont énoncées, la juste valeur marchande des actions ordinaires de HBC se situait entre 9,75 $ et 12 $ par action) ainsi que des nouveaux avis sur le caractère équitable de la transaction de J.P. Morgan et de Centerview Partners LLC et de divers facteurs précisés dans la circulaire, le comité spécial et le conseil d’administration (à l’exception des administrateurs en conflit d’intérêts) recommandent que les actionnaires minoritaires votent EN FAVEUR de la transaction.

La transaction a été conçue comme un achat d’actions ordinaires à des fins d’annulation par HBC. Par conséquent, un actionnaire sera réputé avoir reçu un dividende dans la mesure où le prix de rachat excède le capital versé de ses actions ordinaires. Le montant de ce dividende réputé peut différer sensiblement du gain économique de l’actionnaire. HBC évalue actuellement le capital versé à environ 7,26 $ par action ordinaire. Un actionnaire qui détient ses actions à titre d’immobilisation aux fins de l’impôt sur le revenu au Canada peut également réaliser un gain en capital (ou subir une perte en capital) dans la mesure où le prix d’achat reçu, déduction faite de tout dividende réputé, est supérieur (ou inférieur) au total du prix de base rajusté des actions ordinaires de l’actionnaire et des frais raisonnables de disposition.

Le taux d’imposition fédéral canadien applicable au versement d’un dividende réputé à un actionnaire résidant au Canada peut être supérieur au taux qui s’appliquerait à un gain en capital. Les actionnaires qui ne sont pas résidents du Canada ne seront généralement pas assujettis à l’impôt fédéral canadien sur les gains en capital réalisés par la disposition de leurs actions ordinaires, mais seront assujettis à une retenue d’impôt canadien de 25 % (sous réserve d’une réduction en vertu d’une convention applicable) sur tout dividende réputé découlant de l’achat à des fins d’annulation. Par conséquent, les actionnaires pourraient préférer vendre leurs actions ordinaires sur les marchés publics à une date de règlement antérieure à la réalisation de la transaction. Il est fortement recommandé aux actionnaires de consulter leurs propres conseillers fiscaux et de lire attentivement la section de la circulaire d’information portant sur l’information fiscale.

Une copie de la circulaire et des documents de procuration connexes se trouve sous le profil de la Compagnie sur SEDAR, à www.sedar.com, et sur le site Web de HBC, à http://investor.hbc.com/investor-relations. La Compagnie prévoit envoyer la circulaire par la poste à ses actionnaires au cours des prochains jours.

À propos de HBC

HBC est un détaillant à exploitation diversifiée dont la stratégie vise principalement à rehausser le rendement de ses magasins de premier plan et de leur offre omnicanal et à dégager de la valeur de son portefeuille immobilier. Constituée en 1670, HBC est la plus ancienne société commerciale en Amérique du Nord. Le portefeuille de HBC est constitué de chaînes comptant près de 250 magasins et environ 30 000 associés dans le monde. Chacune de ces chaînes offre un assortiment distinct de produits, des articles de luxe aux articles de mode à prix réduit, en passant par les articles de marques renommées. En Amérique du Nord, les principales chaînes de HBC sont Saks Fifth Avenue, La Baie d’Hudson et Saks OFF 5TH. HBC a également investi des sommes considérables dans la création de coentreprises immobilières. Elle a conclu une entente avec la société Simon Property Group Inc. pour former HBS, qui détient des actifs immobiliers aux États-Unis. Au Canada, elle s’est jointe à la société de placement immobilier RioCan pour former RioCan-HBC.

Énoncés de nature prospective

Le présent communiqué de presse contient des énoncés de nature prospective au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables, notamment, les énoncés concernant la justification du comité spécial et du conseil d’administration pour la réalisation de l’entente modifiée, les conditions de l’entente modifiée, l’échéancier des différentes étapes à effectuer en lien avec la transaction et d’autres énoncés qui ne sont pas des faits importants. Souvent, mais pas toujours, les énoncés de nature prospective se reconnaissent par des termes comme « peut », « prévoir », « s’attendre à », « estimer », « pouvoir », « devoir », « prévision », « attente », « anticipation », « continuer » ou par la forme négative de ces termes, des variantes de ces termes ou encore des termes similaires.

Quoique HBC estime que les énoncés de nature prospective contenus dans le présent communiqué de presse sont basés sur des informations et des hypothèses qui sont actuelles, raisonnables et complètes, ces énoncés sont par leur nature sujets à un certain nombre de facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats finalement observés diffèrent sensiblement des attentes et des plans de la direction, tel que ceux-ci ont pu être stipulés dans de tels énoncés de nature prospective. Parmi ces facteurs, nombre d’entre eux étant indépendants de la volonté de HBC et dont les effets sont difficiles à prévoir, on compte, sans s’y limiter : (a) la possibilité que la transaction ne soit pas conclue selon les conditions ou l’échéancier proposés, ou que la transaction ne soit pas conclue du tout en raison de l’incapacité à obtenir ou à respecter, dans un délai raisonnable ou pour toute autre raison, les approbations des actionnaires et des autorités réglementaires requises et les autres conditions nécessaires à la conclusion de la transaction, ou pour toute autre raison; (b) les risques relatifs aux questions fiscales; (c) la possibilité d’effets indésirables ou de changements dans les relations commerciales entraînés par l’annonce ou la conclusion de la transaction; (d) les risques relatifs à la capacité de HBC de conserver et d’attirer le personnel clé pendant la période de transition; (e) la possibilité de litiges relatifs à la transaction; (f) les risques, généraux et liés à la transaction, relatifs au crédit, au marché, aux devises, aux activités, aux biens immobiliers, aux liquidités et au financement, y compris les changements de la conjoncture économique, des taux d’intérêt et des taux d’imposition; (g) les incertitudes et les risques relatifs à la gestion de l’information, à la technologie, à la chaîne d’approvisionnement, à la sûreté des produits, aux modifications législatives, à la concurrence, au caractère saisonnier, au prix des marchandises et aux affaires; (h) les autres risques inhérents aux activités de la Compagnie et les facteurs indépendants de sa volonté qui sont susceptibles de lui nuire de façon importante ou de nuire à la capacité de mener à terme la transaction.

HBC met en garde le lecteur que la liste ci-dessus des facteurs importants et des hypothèses ne saurait être exhaustive et que d’autres facteurs risquent également d’avoir un impact sur ses résultats. Pour toute information complémentaire sur les risques, les incertitudes et les hypothèses qui pourraient faire que les résultats réels de HBC soient différents des attentes actuelles, on se référera à la section « Facteurs de risque » de la notice annuelle de HBC datée du 3 mai 2019 (en anglais seulement), à la circulaire d’information de la direction modifiée datée du 30 janvier 2020 (en anglais seulement) ainsi qu’aux autres documents publiés par HBC, qui sont accessibles sur les sites www.sedar.com et www.hbc.com.

Les énoncés de nature prospective contenus dans le présent communiqué de presse décrivent les attentes de HBC à la date de publication et, de ce fait, ils peuvent être modifiés après cette date. À l’exception de ce qui peut être exigé par les lois canadiennes sur les valeurs mobilières, HBC est dégagée de toute obligation de mise à jour ou de révision de tout énoncé de nature prospective contenu dans ce communiqué de presse, en conséquence d’une nouvelle information, d’événements futurs ou de tout autre facteur. Les lecteurs sont mis en garde de ne pas accorder une fiabilité indue à de tels énoncés de nature prospective.

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