Le comité spécial du conseil d’administration de la Compagnie de la Baie d’Hudson fournit des renseignements supplémentaires sur le contexte de la transaction de privatisation proposée

TORONTO et NEW YORK, le 6 décembre 2019. – (BUSINESS WIRE) Le comité spécial du conseil d’administration de la Compagnie de la Baie d’Hudson (TSX : HBC) (« HBC » ou la « Compagnie ») a fourni aujourd’hui des renseignements supplémentaires sur le contexte des transactions immobilières européennes (les « transactions SIGNA ») qui ont mené à la transaction de privatisation envisagée dans l’entente entre HBC et Rupert Acquisition LLC datée du 20 octobre 2019 (l’« entente »).

Contrairement aux allégations sans fondement formulées par The Catalyst Capital Group Inc (« Catalyst »), le comité spécial du conseil d’administration de la Compagnie a mené une procédure rigoureuse et approfondie.

• Le comité spécial, composé uniquement d’administrateurs indépendants, a supervisé la négociation des transactions SIGNA et a recommandé leur approbation à l’ensemble du conseil.

• Baker a reçu la permission d’explorer la possibilité d’élaborer une proposition de privatisation avec d’autres actionnaires importants de longue date de la Compagnie et de partager les renseignements sur une base confidentielle, au besoin, pour y arriver. Le comité spécial était d’avis que, compte tenu de la composition de l’actionnariat de HBC, de la baisse du cours de l’action et des défis et risques auxquels la Compagnie fait face, une proposition visant à fournir des liquidités aux actionnaires minoritaires pourrait être dans l’intérêt de la Compagnie et que le comité spécial devrait pouvoir examiner et, si jugé opportun, recommander une telle proposition aux actionnaires. Le comité spécial savait qu’une telle transaction qu’il pourrait recommander serait assujettie à l’approbation des actionnaires minoritaires et à d’autres protections en vertu des lois sur les sociétés et les valeurs mobilières applicables, ce qui donnerait aux actionnaires minoritaires le choix ultime d’accepter ou de rejeter une telle proposition.

• Le comité spécial a procédé, avec l’aide de ses conseillers financiers et juridiques indépendants, à un examen approfondi des activités et des actifs immobiliers de la Compagnie ainsi que des solutions de rechange qui s’offrent à la Compagnie. Le comité spécial a mandaté Valeurs Mobilières TD Inc. pour préparer une évaluation indépendante des actions ordinaires de la Compagnie et a retenu les services de firmes indépendantes d’évaluation et de planification immobilières pour évaluer l’ensemble du portefeuille immobilier de HBC, qui compte 79 propriétés, et effectuer une évaluation de planification de 59 propriétés afin de cerner les possibilités de réaménagement dans ce portefeuille.

• Le comité spécial a obtenu trois attestations d’équité relatives à la transaction proposée.

L’annexe ci-jointe fournit des détails supplémentaires sur les événements qui ont mené à l’annonce de la proposition initiale. Le comité spécial fournit ces renseignements pour donner aux actionnaires un contexte supplémentaire et contrer la désinformation et les déclarations trompeuses avancées par Catalyst. Les actionnaires peuvent obtenir de plus amples renseignements sur l’entente, y compris la circulaire d’information de la direction, en visitant le site Web www.HBCGoPrivate.com.

Le comité spécial et le conseil d’administration (à l’exception des administrateurs en conflit d’intérêts) recommandent que les actionnaires minoritaires votent en faveur de la transaction avant la date limite de vote par procuration le vendredi 13 décembre 2019 à 10 h (HE) ou à l’assemblée extraordinaire des actionnaires le mardi 17 décembre 2019 à 10 h (HE). Les actionnaires qui ont des questions ou qui ont besoin d’aide pour voter par procuration peuvent communiquer avec Kingsdale Advisors, qui agit à titre d’agent en sollicitation de procurations de HBC, en composant le numéro sans frais 1-866-581-0512 ou le numéro à frais virés 1-416-867-2272, ou en écrivant un courriel à l’adresse contactus@kingsdaleadvisors.com.

À propos de HBC

La Compagnie de la Baie d’Hudson (HBC) est un détaillant à exploitation diversifiée dont la stratégie vise principalement à rehausser le rendement de ses magasins de premier plan et de leur offre omnicanal et à dégager de la valeur de son portefeuille immobilier. Constituée en 1670, HBC est la plus ancienne société commerciale en Amérique du Nord. Le portefeuille de HBC est constitué de chaînes comptant près de 250 magasins et environ 30 000 associés dans le monde. Chacune de ces chaînes offre un assortiment distinct de produits, des articles de luxe aux articles de mode à prix réduit, en passant par les articles de marques renommées. En Amérique du Nord, les principales chaînes de HBC sont Saks Fifth Avenue, La Baie d’Hudson et Saks OFF 5TH. HBC a également investi des sommes considérables dans la création de coentreprises immobilières. Elle a conclu une entente avec la société Simon Property Group Inc. pour former HBS, qui détient des actifs immobiliers aux États-Unis. Au Canada, elle s’est jointe à la société de placement immobilier RioCan pour former RioCan-HBC.

Énoncés de nature prospective

Le présent communiqué de presse contient des énoncés de nature prospective au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Souvent, mais pas toujours, les énoncés de nature prospective se reconnaissent par des termes comme « peut », « prévoir », « s’attendre à », « estimer », « pouvoir », « devoir », « prévision », « attente », « anticipation », « continuer » ou par la forme négative de ces termes, des variantes de ces termes ou encore des termes similaires.

Quoique HBC estime que les énoncés de nature prospective contenus dans le présent communiqué de presse sont basés sur des informations et des hypothèses qui sont actuelles, raisonnables et complètes, ces énoncés sont par leur nature sujets à un certain nombre de facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats finalement observés diffèrent sensiblement des attentes et des plans de la direction, tels que ceux-ci ont pu être stipulés dans de tels énoncés de nature prospective. Parmi ces facteurs, nombre d’entre eux étant indépendants de la volonté de HBC et dont les effets sont difficiles à prévoir, on compte, sans s’y limiter : (a) la possibilité que la transaction ne soit pas conclue selon les conditions ou l’échéancier proposés, ou que la transaction ne soit pas conclue du tout en raison de l’incapacité à obtenir ou à respecter, dans un délai raisonnable ou pour toute autre raison, les approbations des actionnaires et des autorités réglementaires requises et les autres conditions nécessaires à la conclusion de la transaction, ou pour toute autre raison; (b) les risques relatifs aux questions fiscales; (c) la possibilité d’effets indésirables ou de changements dans les relations commerciales entraînés par l’annonce ou la conclusion de la transaction; (d) les risques relatifs à la capacité de HBC de conserver et d’attirer le personnel clé pendant la période de transition; (e) la possibilité de litiges relatifs à la transaction; (f) les risques, généraux et liés à la transaction, relatifs au crédit, au marché, aux devises, aux activités, aux biens immobiliers, aux liquidités et au financement, y compris les changements de la conjoncture économique, des taux d’intérêt et des taux d’imposition; (g) les incertitudes et les risques relatifs à la gestion de l’information, à la technologie, à la chaîne d’approvisionnement, à la sûreté des produits, aux modifications législatives, à la concurrence, au caractère saisonnier, au prix des marchandises et aux affaires; (h) les autres risques inhérents aux activités de la Compagnie et les facteurs indépendants de sa volonté qui sont susceptibles de lui nuire de façon importante ou de nuire à la capacité de mener à terme la transaction.

HBC met en garde le lecteur que la liste ci-dessus des facteurs importants et des hypothèses ne saurait être exhaustive et que d’autres facteurs risquent également d’avoir un impact sur ses résultats. Pour toute information complémentaire sur les risques, les incertitudes et les hypothèses qui pourraient faire que les résultats réels de HBC soient différents des attentes actuelles, on se référera à la section « Facteurs de risque » de la notice annuelle de HBC datée du 3 mai 2019 (en anglais seulement), à la circulaire d’information de la direction datée du 14 novembre 2019 (en anglais seulement) ainsi qu’aux autres documents publiés par HBC, qui sont accessibles sur les sites www.sedar.com et www.hbc.com.

Les énoncés de nature prospective contenus dans le présent communiqué de presse décrivent les attentes de HBC à la date de publication et, de ce fait, ils peuvent être modifiés après cette date. À l’exception de ce qui peut être exigé par les lois canadiennes sur les valeurs mobilières, HBC est dégagée de toute obligation de mise à jour ou de révision de tout énoncé de nature prospective contenu dans ce communiqué de presse, en conséquence d’une nouvelle information, d’événements futurs ou de tout autre facteur. Les lecteurs sont mis en garde de ne pas accorder une fiabilité indue à de tels énoncés de nature prospective.

Personnes-ressources

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jennifer.bewley@hbc.com

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Andrew Blecher, 646-802-4030
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