Le comité spécial du conseil d’administration de la Compagnie de la Baie d’Hudson répond à la proposition du Catalyst Capital Group
TORONTO et NEW YORK, le 2 décembre 2019. – Le comité spécial du conseil d’administration de la Compagnie de la Baie d’Hudson (TSX : HBC) (« HBC » ou « la Compagnie ») a annoncé aujourd’hui qu’elle a conclut que la proposition non sollicitée de Catalyst Capital Group Inc. (« Catalyst ») visant à acquérir HBC ne peut raisonnablement pas être réalisée. Par conséquent, la proposition de Catalyst ne peut pas représenter une proposition supérieure aux fins de l’entente conclue entre HBC et Rupert Acquisition LLC datée du 20 octobre 2019 (l’« entente »).
Le comité spécial a examiné attentivement la proposition de Catalyst et la possibilité d’y donner suite. Après avoir reçu la proposition de Catalyst, le comité spécial a reçu les renseignements supplémentaires demandés à Catalyst relatifs à la proposition, notamment en ce qui concerne le financement prévu de la transaction proposée, la diligence raisonnable que Catalyst doit effectuer et d’autres questions. Afin d’obtenir du temps supplémentaire pour examiner la proposition, le comité spécial a également demandé et obtenu une prolongation du délai de Catalyst, initialement fixé au 29 novembre 2019 par Catalyst, pour fournir une réponse à sa proposition.
Les actionnaires restants (au sens de l’entente) ont confirmé aujourd’hui au comité spécial qu’en leur qualité d’actionnaires, ils ne sont pas intéressés par une transaction qui donnerait lieu à une vente de leurs participations dans HBC. Étant donné que les actionnaires restants détiennent collectivement environ 57 % des actions ordinaires de la Compagnie, après conversion, et que la transaction proposée par Catalyst doit être approuvée aux trois quarts au moins des voix exprimées à une assemblée des actionnaires tenue pour approuver la transaction, l’opposition des actionnaires restants à la transaction proposée par Catalyst signifie que la transaction ne pourra pas être réalisée.
Le comité spécial recommande encore aux actionnaires minoritaires de voter en faveur de la résolution spéciale visant à approuver l’entente à l’assemblée des actionnaires de HBC, qui aura lieu le 17 décembre 2019.
À propos de HBC
La Compagnie de la Baie d’Hudson (HBC) est un détaillant à exploitation diversifiée dont la stratégie vise principalement à rehausser le rendement de ses magasins de premier plan et de leur offre omnicanal et à dégager de la valeur de son portefeuille immobilier. Constituée en 1670, HBC est la plus ancienne société commerciale en Amérique du Nord. Le portefeuille de HBC est constitué de chaînes comptant près de 250 magasins et environ 30 000 employés dans le monde. Chacune de ces chaînes offre un assortiment distinct de produits, des articles de luxe aux articles de mode à prix réduit, en passant par les articles de marques renommées. En Amérique du Nord, les principales chaînes de HBC sont Saks Fifth Avenue, La Baie d’Hudson et Saks OFF 5TH. HBC a également investi des sommes considérables dans la création de coentreprises immobilières. Elle a conclu une entente avec la société Simon Property Group Inc. pour former HBS, qui détient des actifs immobiliers aux États-Unis. Au Canada, elle s’est jointe à la société de placement immobilier RioCan pour former RioCan-HBC.
Énoncés de nature prospective
Le présent communiqué de presse contient des énoncés de nature prospective au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Souvent, mais pas toujours, les énoncés de nature prospective se reconnaissent par des termes comme « peut », « prévoir », « s’attendre à », « estimer », « pouvoir », « devoir », « prévision », « attente », « anticipation », « continuer » ou par la forme négative de ces termes, des variantes de ces termes ou encore des termes similaires.
Quoique HBC estime que les énoncés de nature prospective contenus dans le présent communiqué de presse sont basés sur des informations et des hypothèses qui sont actuelles, raisonnables et complètes, ces énoncés sont par leur nature sujets à un certain nombre de facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats finalement observés diffèrent sensiblement des attentes et des plans de la direction, tels que ceux-ci ont pu être stipulés dans de tels énoncés de nature prospective. Parmi ces facteurs, nombre d’entre eux étant indépendants de la volonté de HBC et dont les effets sont difficiles à prévoir, on compte, sans s’y limiter : (a) la possibilité que la transaction ne soit pas conclue selon les conditions ou l’échéancier qui sont actuellement proposés, ou que la transaction ne soit pas conclue du tout en raison de l’incapacité à obtenir ou à respecter, dans un délai raisonnable ou pour toute autre raison, les approbations des actionnaires et des autorités réglementaires requises et les autres conditions nécessaires à la conclusion de la transaction, ou pour toute autre raison; (b) les risques relatifs aux questions fiscales; (c) la possibilité d’effets indésirables ou de changements dans les relations commerciales entraînés par l’annonce ou la conclusion de la transaction; (d) les risques relatifs à la capacité de HBC de conserver et d’attirer le personnel clé pendant la période de transition; (e) la possibilité de litiges relatifs à la transaction; (f) les risques, généraux et liés à la transaction, relatifs au crédit, au marché, aux devises, aux activités, aux biens immobiliers, aux liquidités et au financement, y compris les changements de la conjoncture économique, des taux d’intérêt et des taux d’imposition; (g) les incertitudes et les risques relatifs à la gestion de l’information, à la technologie, à la chaîne d’approvisionnement, à la sûreté des produits, aux modifications législatives, à la concurrence, au caractère saisonnier, au prix des marchandises et aux affaires; (h) les autres risques inhérents aux activités de la Compagnie et les facteurs indépendants de sa volonté qui sont susceptibles de lui nuire de façon importante ou de nuire à la capacité de mener à terme la transaction.
HBC met en garde le lecteur que la liste ci-dessus des facteurs importants et des hypothèses ne saurait être exhaustive et que d’autres facteurs risquent également d’avoir un impact sur ses résultats. Pour toute information complémentaire sur les risques, les incertitudes et les hypothèses qui pourraient faire que les résultats réels de HBC soient différents des attentes actuelles, on se référera à la section « Facteurs de risque » de la notice annuelle de HBC datée du 3 mai 2019 (en anglais seulement), à la circulaire d’information de la direction datée du 14 novembre 2019 (en anglais seulement) ainsi qu’aux autres documents publiés par HBC, qui sont accessibles sur les sites www.sedar.com et www.hbc.com.
Les énoncés de nature prospective contenus dans le présent communiqué de presse décrivent les attentes de HBC à la date de publication et, de ce fait, ils peuvent être modifiés après cette date. À l’exception de ce qui peut être exigé par les lois canadiennes sur les valeurs mobilières, HBC est dégagée de toute obligation de mise à jour ou de révision de tout énoncé de nature prospective contenu dans ce communiqué de presse, en conséquence d’une nouvelle information, d’événements futurs ou de tout autre facteur. Les lecteurs sont mis en garde de ne pas accorder une fiabilité indue à de tels énoncés de nature prospective.
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