Les actionnaires de la Compagnie de la Baie d’Hudson approuvent la transaction de privatisation

Les actionnaires de 98 % des actions votées lors de l’assemblée ont voté en faveur de l’accord.

Toronto et New York, le 27 février 2020. – Les actionnaires de la Compagnie de la Baie d’Hudson (TSX : HBC) ont voté à une écrasante majorité en faveur d’un plan visant à devenir une société fermée lors d’une assemblée extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue plus tôt dans la journée. Les actionnaires ont approuvé la résolution avec 98,28 % des votes en faveur du plan, dépassant le vote favorable requis d’au moins 75 %. La résolution spéciale devait également être approuvée par une « majorité des actionnaires minoritaires » et 94,46 % des votes exprimés par les actionnaires minoritaires étaient favorables à la résolution.

Selon le plan d’arrangement, HBC deviendra une société fermée appartenant à un groupe constitué des actionnaires restants dirigé par Richard Baker, gouverneur et président exécutif de HBC. Les autres actionnaires de la Compagnie recevront 11,00 $ en espèces par action.

La conclusion de l’accord est soumise au respect des conditions de clôture habituelles ou à la renonciation à celles-ci, y compris l’approbation et la délivrance d’une ordonnance définitive par la Cour supérieure de justice de l’Ontario (liste commerciale). HBC demandera une ordonnance définitive à la Cour le 28 février 2020 et, en supposant que toutes les autres conditions de clôture soient respectées, l’arrangement devrait être achevé autour du 3 mars 2020. Après la conclusion de l’arrangement, il est prévu que les actions ordinaires de la Compagnie cessent d’être inscrites à la Bourse de Toronto et que la Compagnie demandera de cesser d’être un émetteur assujetti en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables.

Une lettre de transmission expliquant comment les actionnaires inscrits peuvent soumettre leurs actions ordinaires afin de recevoir la contrepartie était jointe à la circulaire d’information de la direction du 30 janvier 2020. Les actionnaires qui ont des questions ou qui ont besoin d’aide pour soumettre leurs actions ordinaires peuvent adresser leurs questions à la société TSX Trust, qui agit en tant que dépositaire dans le cadre de l’arrangement, par téléphone au 416-342-1091, sans frais au 1-866-600-5869, ou par courriel à TMXEInvestorServices@tmx.com, ou communiquez avec votre conseiller professionnel.

À propos de HBC

HBC est un détaillant à exploitation diversifiée dont la stratégie vise principalement à rehausser le rendement de ses magasins de premier plan et de leur offre omnicanal et à dégager de la valeur de son portefeuille immobilier. Constituée en 1670, HBC est la plus ancienne société commerciale en Amérique du Nord. Le portefeuille de HBC est constitué de chaînes comptant près de 250 magasins et environ 30 000 associés dans le monde. Chacune de ces chaînes offre un assortiment distinct de produits, des articles de luxe aux articles de mode à prix réduit, en passant par les articles de marques renommées. En Amérique du Nord, les principales chaînes de HBC sont Saks Fifth Avenue, La Baie d’Hudson et Saks OFF 5TH. HBC a également investi des sommes considérables dans la création de coentreprises immobilières. Elle a conclu une entente avec la société Simon Property Group Inc. pour former HBS, qui détient des actifs immobiliers aux États-Unis. Au Canada, elle s’est jointe à la société de placement immobilier RioCan pour former RioCan-HBC.

Énoncés de nature prospective

Certains énoncés contenus dans le présent communiqué de presse sont des énoncés de nature prospective au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables, y compris, sans toutefois s’y limiter, des énoncés concernant le respect des conditions de clôture de l’arrangement ou la renonciation à celles-ci, la date prévue de réalisation de l’arrangement, les effets prévus de l’arrangement et d’autres énoncés qui ne constituent pas des faits importants. Souvent, mais pas toujours, les énoncés de nature prospective se reconnaissent par des termes comme « peut », « prévoir », « s’attendre à », « estimer », « pouvoir », « devoir », « prévision », « attente », « anticipation », « continuer » ou par la forme négative de ces termes, des variantes de ces termes ou encore des termes similaires.

Quoique HBC estime que les énoncés de nature prospective contenus dans le présent communiqué de presse sont basés sur des informations et des hypothèses qui sont actuelles, raisonnables et complètes, ces énoncés sont par leur nature sujets à un certain nombre de facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats finalement observés diffèrent sensiblement des attentes et des plans de la direction, tel que ceux-ci ont pu être stipulés dans de tels énoncés de nature prospective. Parmi ces facteurs, nombre d’entre eux étant indépendants de la volonté de HBC et dont les effets sont difficiles à prévoir, on compte, sans s’y limiter : (a) la possibilité que l’arrangement ne soit pas conclu selon les conditions ou l’échéancier proposés, ou que la transaction ne soit pas conclue du tout en raison de l’incapacité à obtenir ou à respecter, dans un délai raisonnable ou pour toute autre raison, les approbations requises par les tribunaux et les autres conditions nécessaires à la conclusion de l’arrangement, ou pour toute autre raison; (b) les risques relatifs aux questions fiscales; (c) la possibilité d’effets indésirables ou de changements dans les relations commerciales entraînés par l’annonce ou la conclusion de l’arrangement; (d) les risques relatifs à la capacité de HBC de conserver et d’attirer le personnel clé pendant la période de transition; (e) la possibilité de litiges relatifs à l’arrangement; (f) les risques, généraux et liés à l’arrangement, relatifs au crédit, au marché, aux devises, aux activités, aux biens immobiliers, aux liquidités et au financement, y compris les changements de la conjoncture économique, des taux d’intérêt et des taux d’imposition; (g) les incertitudes et les risques relatifs à la gestion de l’information, à la technologie, à la chaîne d’approvisionnement, à la sûreté des produits, aux modifications législatives, à la concurrence, au caractère saisonnier, au prix des marchandises et aux affaires; (h) les autres risques inhérents aux activités de la Compagnie et les facteurs indépendants de sa volonté qui sont susceptibles de lui nuire de façon importante ou de nuire à la capacité de mener à terme l’arrangement.

HBC met en garde le lecteur que la liste ci-dessus des facteurs importants et des hypothèses ne saurait être exhaustive et que d’autres facteurs risquent également d’avoir un impact sur ses résultats. Pour toute information complémentaire sur les risques, les incertitudes et les hypothèses qui pourraient faire que les résultats réels de HBC soient différents des attentes actuelles, on se référera à la section « Facteurs de risque » de la notice annuelle de HBC datée du 3 mai 2019 (en anglais seulement), à la circulaire d’information de la direction modifiée datée du 30 janvier 2020 (en anglais seulement) ainsi qu’aux autres documents publiés par HBC, qui sont accessibles sur les sites www.sedar.com et www.hbc.com.

Les énoncés de nature prospective contenus dans le présent communiqué de presse décrivent les attentes de HBC à la date de publication et, de ce fait, ils peuvent être modifiés après cette date. À l’exception de ce qui peut être exigé par les lois canadiennes sur les valeurs mobilières, HBC est dégagée de toute obligation de mise à jour ou de révision de tout énoncé de nature prospective contenu dans ce communiqué de presse, en conséquence d’une nouvelle information, d’événements futurs ou de tout autre facteur. Les lecteurs sont mis en garde de ne pas accorder une fiabilité indue à de tels énoncés de nature prospective.

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Compagnie de la Baie d’Hudson

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