Les principales sociétés de consultation par procuration Glass Lewis et Egan-Jones recommandent aux actionnaires de HBC de voter « EN FAVEUR » de l’accord de privatisation avec un groupe d’actionnaires restants de HBC

HBC recommande aux actionnaires de voter « EN FAVEUR » de la transaction

Les actionnaires sont encouragés à voter avant la date limite du vote par procuration, soit le 13 décembre 2019 à 10 h (HE)

TORONTO et NEW YORK, le 11 décembre 2019. – Compagnie de la Baie d’Hudson (TSX : HBC) (« HBC » ou la « Compagnie ») a annoncé aujourd’hui que Glass Lewis et Egan-Jones ont tous deux recommandé aux actionnaires de HBC de voter « EN FAVEUR » de la transaction qui fera de HBC une société fermée. De plus, après cette transaction, HBC sera détenue par certains actionnaires restants (les « actionnaires restants ») et les autres actionnaires de la Compagnie (les « actionnaires minoritaires ») qui recevront 10,30 $ en espèces par action.

David Leith, président du comité spécial, a déclaré : « Nous sommes heureux que Glass Lewis et Egan-Jones comprennent le processus et la recommandation du comité spécial et aient tous deux recommandé aux actionnaires de voter en faveur de la transaction proposée. L’appui de ces sociétés indépendantes de consultation par procuration démontre en outre que cette transaction représente la meilleure voie à suivre pour HBC, qu’elle est équitable pour les actionnaires minoritaires et qu’elle offre une valeur certaine et immédiate à une prime de marché importante. Leurs recommandations renforcent également le caractère exhaustif de l’évaluation du comité spécial, y compris la prise en considération des risques applicables, des possibilités et des solutions de rechange possibles, ainsi que la reconnaissance de nos efforts, y compris des négociations approfondies visant à maximiser la valeur pour nos actionnaires. »

Recommandations des sociétés de consultation par procuration

Dans sa recommandation EN FAVEUR de la transaction, Glass Lewis a conclu que :

• « Cette entente donnerait aux actionnaires non membres une certitude quant à la valeur de leurs actions de HBC à une prime de marché importante et selon une évaluation plutôt intéressante.
• En l’absence de la transaction proposée aux termes de l’entente, nous croyons qu’il est raisonnable de s’attendre à ce que le cours des actions de la Compagnie subisse une baisse importante de sa valeur dans l’immédiat, toute reprise future des prix étant assujettie à une incertitude importante supplémentaire.
• Nous croyons que le comité spécial a pris une décision raisonnable en rejetant la proposition de Catalyst. Étant donné que les actionnaires restants, qui détiennent collectivement la majorité des droits de vote de la Compagnie, ont clairement indiqué qu’ils s’opposeraient à la proposition de Catalyst en leur qualité d’actionnaires de HBC, nous ne voyons actuellement pas de voie viable pour que la proposition de Catalyst surmonte les difficultés avant le vote des actionnaires. Par conséquent, nous croyons qu’il serait insensé que le conseil résilie l’entente et qu’il serait imprudent de la part des actionnaires de HBC de la rejeter, simplement pour avoir la possibilité d’examiner une autre proposition qui n’aurait finalement aucune chance d’être approuvée.
• À notre avis, le rejet de l’entente n’aurait de sens ici que pour les actionnaires qui ont une très grande tolérance au risque et une conviction particulièrement forte à l’égard de la croissance de la Compagnie (et de la capacité de celle-ci à réaliser cette croissance). »

En recommandant un vote EN FAVEUR de la transaction, Egan-Jones a noté que :

• L’examen de la société de consultation par procuration s’est « basé sur les propositions mises dans le contexte de la maximisation de la valeur pour les actionnaires.
• D’après l’examen de l’information accessible au public sur les aspects stratégiques, financiers et de gouvernance de la transaction proposée, Egan-Jones estime que cette dernière constitue une approche souhaitable pour maximiser la valeur pour les actionnaires.
• Après mûre réflexion, nous estimons que l’approbation du plan d’arrangement est dans l’intérêt de la Compagnie et de ses actionnaires, et que les avantages et les possibilités de la transaction l’emportent sur les risques qui y sont associés.
• La Compagnie et l’ensemble du secteur immobilier du commerce de détail et des grands magasins sont confrontés à de nombreux risques et incertitudes qui devraient avoir une incidence négative sur le cours des actions ordinaires. »

Assemblée extraordinaire des actionnaires du 17 décembre 2019

Quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, le vote de chaque actionnaire est important. Le comité spécial et le conseil d’administration (à l’exception des administrateurs en conflit d’intérêts) recommandent que les actionnaires minoritaires votent en faveur de la transaction avant la date limite de vote par procuration le vendredi 13 décembre 2019 à 10 h (HE) ou à l’assemblée extraordinaire des actionnaires qui aura lieu le mardi 17 décembre 2019 à 10 h (HE), lors de laquelle les actionnaires pourront donner leur approbation quant à la transaction. Les actionnaires qui ont des questions sur la façon d’exercer leur droit de vote selon leurs actions peuvent communiquer avec l’agent de sollicitation de procurations de HBC, Kingsdale Advisors, par téléphone au 1 866 581-0512 (sans frais) ou au 1 416 867-2272 (à frais virés), ou par courriel à l’adresse contactus@kingsdaleadvisors.com

Les documents relatifs à l’assemblée extraordinaire seront accessibles sous le profil de HBC sur SEDAR, à l’adresse www.sedar.com, et sur le site Web de HBC, à l’adresse www.investor.hbc.com. Les actionnaires peuvent accéder aux instructions de vote et à d’autres renseignements sur la transaction, y compris la circulaire d’information de la direction, en visitant le site www.HBCGoPrivate.com.

À propos de HBC

La Compagnie de la Baie d’Hudson (HBC) est un détaillant à exploitation diversifiée dont la stratégie vise principalement à rehausser le rendement de ses magasins de premier plan et de leur offre omnicanal et à dégager de la valeur de son portefeuille immobilier. Constituée en 1670, HBC est la plus ancienne société commerciale en Amérique du Nord. Le portefeuille de HBC est constitué de chaînes comptant près de 250 magasins et environ 30 000 associés dans le monde. Chacune de ces chaînes offre un assortiment distinct de produits, des articles de luxe aux articles de mode à prix réduit, en passant par les articles de marques renommées. En Amérique du Nord, les principales chaînes de HBC sont Saks Fifth Avenue, La Baie d’Hudson et Saks OFF 5TH. HBC a également investi des sommes considérables dans la création de coentreprises immobilières. Elle a conclu une entente avec la société Simon Property Group Inc. pour former HBS, qui détient des actifs immobiliers aux États-Unis. Au Canada, elle s’est jointe à la société de placement immobilier RioCan pour former RioCan-HBC.

Énoncés de nature prospective

Le présent communiqué de presse contient des énoncés de nature prospective au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables, notamment, les énoncés concernant la justification du comité spécial et du conseil d’administration pour la recommandation de la transaction de sortie du marché, l’échéancier des différentes étapes à effectuer en lien avec la transaction et d’autres énoncés qui ne sont pas des faits importants. Souvent, mais pas toujours, les énoncés de nature prospective se reconnaissent par des termes comme « peut », « prévoir », « s’attendre à », « estimer », « pouvoir », « devoir », « prévision », « attente », « anticipation », « continuer » ou par la forme négative de ces termes, des variantes de ces termes ou encore des termes similaires.

Quoique HBC estime que les énoncés de nature prospective contenus dans le présent communiqué de presse sont basés sur des informations et des hypothèses qui sont actuelles, raisonnables et complètes, ces énoncés sont par leur nature sujets à un certain nombre de facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats finalement observés diffèrent sensiblement des attentes et des plans de la direction, tels que ceux-ci ont pu être stipulés dans de tels énoncés de nature prospective. Parmi ces facteurs, nombre d’entre eux étant indépendants de la volonté de HBC et dont les effets sont difficiles à prévoir, on compte, sans s’y limiter : (a) la possibilité que la transaction ne soit pas conclue selon les conditions ou l’échéancier proposés, ou que la transaction ne soit pas conclue du tout en raison de l’incapacité à obtenir ou à respecter, dans un délai raisonnable ou pour toute autre raison, les approbations des actionnaires et des autorités réglementaires requises et les autres conditions nécessaires à la conclusion de la transaction, ou pour toute autre raison; (b) les risques relatifs aux questions fiscales; (c) la possibilité d’effets indésirables ou de changements dans les relations commerciales entraînés par l’annonce ou la conclusion de la transaction; (d) les risques relatifs à la capacité de HBC de conserver et d’attirer le personnel clé pendant la période de transition; (e) la possibilité de litiges relatifs à la transaction; (f) les risques, généraux et liés à la transaction, relatifs au crédit, au marché, aux devises, aux activités, aux biens immobiliers, aux liquidités et au financement, y compris les changements de la conjoncture économique, des taux d’intérêt et des taux d’imposition; (g) les incertitudes et les risques relatifs à la gestion de l’information, à la technologie, à la chaîne d’approvisionnement, à la sûreté des produits, aux modifications législatives, à la concurrence, au caractère saisonnier, au prix des marchandises et aux affaires; (h) les autres risques inhérents aux activités de la Compagnie et les facteurs indépendants de sa volonté qui sont susceptibles de lui nuire de façon importante ou de nuire à la capacité de mener à terme la transaction.

HBC met en garde le lecteur que la liste ci-dessus des facteurs importants et des hypothèses ne saurait être exhaustive et que d’autres facteurs risquent également d’avoir un impact sur ses résultats. Pour toute information complémentaire sur les risques, les incertitudes et les hypothèses qui pourraient faire que les résultats réels de HBC soient différents des attentes actuelles, on se référera à la section « Facteurs de risque » de la notice annuelle de HBC datée du 3 mai 2019 (en anglais seulement), à la circulaire d’information de la direction datée du 14 novembre 2019 (en anglais seulement) ainsi qu’aux autres documents publiés par HBC, qui sont accessibles sur les sites www.sedar.com et www.hbc.com.

Les énoncés de nature prospective contenus dans le présent communiqué de presse décrivent les attentes de HBC à la date de publication et, de ce fait, ils peuvent être modifiés après cette date. À l’exception de ce qui peut être exigé par les lois canadiennes sur les valeurs mobilières, HBC est dégagée de toute obligation de mise à jour ou de révision de tout énoncé de nature prospective contenu dans ce communiqué de presse, en conséquence d’une nouvelle information, d’événements futurs ou de tout autre facteur. Les lecteurs sont mis en garde de ne pas accorder une fiabilité indue à de tels énoncés de nature prospective.

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