Les principales sociétés de services-conseils en matière de procuration ISS, Glass Lewis et Egan-Jones recommandent toutes aux actionnaires de HBC de voter « EN FAVEUR » de la transaction de privatisation
Les actionnaires sont encouragés à voter EN FAVEUR de la transaction avant la date limite du vote par procuration, soit le 25 février 2020 à 10 h (HE)
TORONTO et NEW YORK, le 18 février 2020. – La Compagnie de la Baie d’Hudson (TSX : HBC) (« HBC » ou « la Compagnie ») a annoncé aujourd’hui que les sociétés de services-conseils en matière de procuration Institutional Shareholder Services (« ISS »), Glass Lewis et Egan-Jones ont recommandé aux actionnaires de HBC de voter « EN FAVEUR » de la transaction par laquelle la Compagnie de la Baie d’Hudson deviendra une société fermée, détenue par certains actionnaires restants (les « actionnaires restants »), et les autres actionnaires de la Compagnie (les « actionnaires minoritaires ») recevront 11 $ en espèces par action. L’assemblée extraordinaire des actionnaires (l’« assemblée extraordinaire ») pour approuver la transaction aura lieu à l’Arcadian Loft, 8e étage, 401 Bay Street, Toronto, Ontario, le 27 février 2020 à 10 h.
Le conseil d’administration de HBC (à l’exception des administrateurs en conflit d’intérêts) recommande que tous les actionnaires votent EN FAVEUR de la transaction de privatisation lors de l’assemblée extraordinaire.
David Leith, président du comité spécial, a déclaré : « Nous sommes heureux que les trois sociétés de services-conseils en matière de procuration aient recommandé le vote en faveur de la transaction de privatisation. Leurs recommandations positives sont conformes à l’opinion du comité spécial selon laquelle cette transaction est dans l’intérêt de la Compagnie, est équitable pour les actionnaires minoritaires et offre une valeur certaine et immédiate à une prime de marché importante. »
Recommandations des sociétés de services-conseils en matière de procuration
Dans sa recommandation EN FAVEUR de la transaction, l’ISS a conclu que :
- L’offre de 11 $ en espèces par action faite par les actionnaires restants semble représenter la meilleure alternative disponible pour les actionnaires minoritaires, en particulier à la lumière des risques associés à l’exécution du plan autonome de la Compagnie dans un environnement de commerce de détail difficile.
- Le quantum de la contrepartie à verser aux actionnaires minoritaires est le fruit de longues négociations entre le comité spécial, les actionnaires restants et Catalyst, ainsi que leurs conseillers respectifs, qui ont abouti à une augmentation du prix d’achat à verser aux actionnaires minoritaires de 9,45 $ par action ordinaire dans le cadre de la proposition initiale à 11 $ par action ordinaire.
Dans sa recommandation EN FAVEUR de la transaction, Glass Lewis a conclu que :
- Nous pensons que le prix plus élevé est particulièrement favorable aux actionnaires [minoritaires] dans le contexte de la baisse de la rentabilité de la Compagnie au cours des dernières années et des vents contraires importants auxquels la Compagnie continue de faire face.
- En résumé, l’offre révisée propose aux actionnaires minoritaires non affiliés une valeur de sortie plus élevée pour leurs actions de HBC par rapport à l’offre initiale, tandis que la convention de vote et de soutien avec Catalyst améliore la probabilité que l’offre se concrétise.
En recommandant un vote EN FAVEUR de la transaction, Egan-Jones a noté que :
- D’après l’examen de l’information accessible au public sur les aspects stratégiques, financiers et de gouvernance d’entreprise de la transaction proposée, Egan-Jones estime que cette dernière constitue une approche souhaitable pour maximiser la valeur pour les actionnaires.
- Après mûre réflexion, nous estimons que l’approbation de l’accord de fusion est dans l’intérêt de la Compagnie et de ses actionnaires, et que les avantages et les possibilités de la transaction l’emportent sur les risques qui y sont associés.
Assemblée extraordinaire des actionnaires du 27 février 2020
Les actionnaires inscrits aux registres au moment de la fermeture des bureaux le 27 janvier 2020 pourront exercer leur droit de vote lors de l’assemblée extraordinaire. Pour que leur vote soit pris en compte à l’assemblée extraordinaire, les actionnaires inscrits aux registres en date du 27 janvier 2020, date de clôture des registres, doivent exprimer à nouveau tout vote déjà exprimé dans le cadre de l’assemblée extraordinaire des actionnaires qui était prévue le 17 décembre 2019.
Quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, le vote de chaque actionnaire est important. Le comité spécial et le conseil d’administration (à l’exception des administrateurs en conflit d’intérêts) recommandent que les actionnaires minoritaires votent en faveur de la transaction avant la date limite de vote par procuration le mardi 25 février 2020 à 10 h (HE). Les actionnaires qui ont des questions sur la façon d’exercer leur droit de vote rattaché à leurs actions peuvent communiquer avec l’agent de sollicitation de procurations de HBC, Kingsdale Advisors, par téléphone au 1-866-581-0512 (sans frais) ou au 1-416-867-2272 (à frais virés), ou par courriel à l’adresse contactus@kingsdaleadvisors.com.
Les documents relatifs à l’assemblée extraordinaire sont accessibles sous le profil de HBC sur SEDAR, à l’adresse www.sedar.com, et sur le site Web de HBC, à l’adresse www.investor.hbc.com. Les actionnaires peuvent avoir accès aux instructions de vote et à d’autres renseignements sur la transaction, y compris la circulaire d’information de la direction, en consultant le site www.HBCGoPrivate.com.
Renseignements supplémentaires sur les transactions
La transaction a été conçue comme un achat d’actions ordinaires à des fins d’annulation par HBC. Par conséquent, un actionnaire sera réputé avoir reçu un dividende dans la mesure où le prix de rachat excède le capital versé de ses actions ordinaires. Le montant de ce dividende réputé peut différer sensiblement du gain économique de l’actionnaire. HBC évalue actuellement le capital versé à environ 7,26 $ par action ordinaire. Un actionnaire qui détient ses actions à titre d’immobilisation aux fins de l’impôt sur le revenu au Canada peut également réaliser un gain en capital (ou subir une perte en capital) dans la mesure où le prix d’achat reçu, déduction faite de tout dividende réputé, est supérieur (ou inférieur) au total du prix de base rajusté des actions ordinaires de l’actionnaire et des frais raisonnables de disposition.
Le taux d’imposition fédéral canadien applicable au versement d’un dividende réputé à un actionnaire résidant au Canada peut être supérieur au taux qui s’appliquerait à un gain en capital. Les actionnaires qui ne sont pas résidents du Canada ne seront généralement pas assujettis à l’impôt fédéral canadien sur les gains en capital réalisés par la disposition de leurs actions ordinaires, mais seront assujettis à une retenue d’impôt canadien de 25 % (sous réserve d’une réduction en vertu d’une convention applicable) sur tout dividende réputé découlant de l’achat à des fins d’annulation. Par conséquent, les actionnaires pourraient préférer vendre leurs actions ordinaires sur les marchés publics à une date de règlement antérieure à la réalisation de la transaction. Il est fortement recommandé aux actionnaires de consulter leurs propres conseillers fiscaux et de lire attentivement la section de la circulaire d’information de la direction portant sur l’information fiscale.
À propos de HBC
HBC est un détaillant à exploitation diversifiée dont la stratégie vise principalement à rehausser le rendement de ses magasins de premier plan et de leur offre omnicanal et à dégager de la valeur de son portefeuille immobilier. Constituée en 1670, HBC est la plus ancienne société commerciale en Amérique du Nord. Le portefeuille de HBC est constitué de chaînes comptant près de 250 magasins et environ 30 000 associés dans le monde. Chacune de ces chaînes offre un assortiment distinct de produits, des articles de luxe aux articles de mode à prix réduit, en passant par les articles de marques renommées. En Amérique du Nord, les principales chaînes de HBC sont Saks Fifth Avenue, La Baie d’Hudson et Saks OFF 5TH. HBC a également investi des sommes considérables dans la création de coentreprises immobilières. Elle a conclu une entente avec la société Simon Property Group Inc. pour former HBS, qui détient des actifs immobiliers aux États-Unis. Au Canada, elle s’est jointe à la société de placement immobilier RioCan pour former RioCan-HBC.
Énoncés de nature prospective
Le présent communiqué de presse contient des énoncés de nature prospective au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables, notamment, les énoncés concernant la justification du comité spécial et du conseil d’administration pour la réalisation de l’entente modifiée, les conditions de l’entente modifiée, l’échéancier des différentes étapes à effectuer en lien avec la transaction et d’autres énoncés qui ne sont pas des faits importants. Souvent, mais pas toujours, les énoncés de nature prospective se reconnaissent par des termes comme « peut », « prévoir », « s’attendre à », « estimer », « pouvoir », « devoir », « prévision », « attente », « anticipation », « continuer » ou par la forme négative de ces termes, des variantes de ces termes ou encore des termes similaires.
Quoique HBC estime que les énoncés de nature prospective contenus dans le présent communiqué de presse sont basés sur des informations et des hypothèses qui sont actuelles, raisonnables et complètes, ces énoncés sont par leur nature sujets à un certain nombre de facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats finalement observés diffèrent sensiblement des attentes et des plans de la direction, tel que ceux-ci ont pu être stipulés dans de tels énoncés de nature prospective. Parmi ces facteurs, nombre d’entre eux étant indépendants de la volonté de HBC et dont les effets sont difficiles à prévoir, on compte, sans s’y limiter : (a) la possibilité que la transaction ne soit pas conclue selon les conditions ou l’échéancier proposés, ou que la transaction ne soit pas conclue du tout en raison de l’incapacité à obtenir ou à respecter, dans un délai raisonnable ou pour toute autre raison, les approbations des actionnaires et des autorités réglementaires requises et les autres conditions nécessaires à la conclusion de la transaction, ou pour toute autre raison; (b) les risques relatifs aux questions fiscales; (c) la possibilité d’effets indésirables ou de changements dans les relations commerciales entraînés par l’annonce ou la conclusion de la transaction; (d) les risques relatifs à la capacité de HBC de conserver et d’attirer le personnel clé pendant la période de transition; (e) la possibilité de litiges relatifs à la transaction; (f) les risques, généraux et liés à la transaction, relatifs au crédit, au marché, aux devises, aux activités, aux biens immobiliers, aux liquidités et au financement, y compris les changements de la conjoncture économique, des taux d’intérêt et des taux d’imposition; (g) les incertitudes et les risques relatifs à la gestion de l’information, à la technologie, à la chaîne d’approvisionnement, à la sûreté des produits, aux modifications législatives, à la concurrence, au caractère saisonnier, au prix des marchandises et aux affaires; (h) les autres risques inhérents aux activités de la Compagnie et les facteurs indépendants de sa volonté qui sont susceptibles de lui nuire de façon importante ou de nuire à la capacité de mener à terme la transaction.
HBC met en garde le lecteur que la liste ci-dessus des facteurs importants et des hypothèses ne saurait être exhaustive et que d’autres facteurs risquent également d’avoir un impact sur ses résultats. Pour toute information complémentaire sur les risques, les incertitudes et les hypothèses qui pourraient faire que les résultats réels de HBC soient différents des attentes actuelles, on se référera à la section « Facteurs de risque » de la notice annuelle de HBC datée du 3 mai 2019 (en anglais seulement), à la circulaire d’information de la direction modifiée datée du 30 janvier 2020 (en anglais seulement) ainsi qu’aux autres documents publiés par HBC, qui sont accessibles sur les sites www.sedar.com et www.hbc.com.
Les énoncés de nature prospective contenus dans le présent communiqué de presse décrivent les attentes de HBC à la date de publication et, de ce fait, ils peuvent être modifiés après cette date. À l’exception de ce qui peut être exigé par les lois canadiennes sur les valeurs mobilières, HBC est dégagée de toute obligation de mise à jour ou de révision de tout énoncé de nature prospective contenu dans ce communiqué de presse, en conséquence d’une nouvelle information, d’événements futurs ou de tout autre facteur. Les lecteurs sont mis en garde de ne pas accorder une fiabilité indue à de tels énoncés de nature prospective.
Personnes-ressources
Relations avec les investisseurs :
Jennifer Bewley, 646-802-4631
jennifer.bewley@hbc.com
Relations avec les médias :
Comité spécial
Sard Verbinnen & Co
Liz Zale ou Paul Scarpetta, 212-687-8080
Meghan Gavigan, 415-618-8750
Compagnie de la Baie d’Hudson
Nicole Schoenberg, 332-323-9971